有媒体报道三一重工执行总裁向文波炮轰徐工被贱卖给凯雷一事，在业界引起广泛关注和激烈争议。徐工机械缘何要引入外资并购？处于漩涡中心的徐工集团又如何看待这次并购？

股权危机 引发改制

据徐工集团副总经理王岩松介绍，1989年，徐州市为做大做强徐州的工程机械产业，把多家市属国有工程机械企业合并成立徐工集团。由于进入集团公司的企业良莠不齐，徐工集团在迅速壮大企业规模的同时，也背上了沉重的债务包袱。2002年徐工集团以“债转股”为契机，整合旗下核心企业，成立徐工机械公司，徐工集团持有51.32%的股权，华融、信达、东方、长城等四家资产管理公司合计持有48.68%的股份。2003年信达等资产管理公司拟拍卖所持股份、并已对海内外发布招标公告，徐工集团最具威胁的竞争对手、全球最大的工程机械企业卡特彼勒公司意欲收购，徐工集团爆发股权危机。

为化解此次危机，徐州市与四大资产管理公司反复协商，获准由徐工集团以溢价、全额回购股权，全部回购资金约6.8亿元。

“这笔钱大部分是从银行贷来的，要最终化解危机、轻装上阵，就必须引进战略投资者。”王岩松说。2003年春，徐州市政府有关部门正式启动徐工整体改制工作，国内外三十余家企业和基金机构，于2003年秋向政府有关部门和徐工集团提交了《项目建议书》，其中既有德隆集团和三一重工等十余家民营企业，也有卡特彼勒、美国凯雷等十余家外国公司、机构。三一公司在首轮遴选中即遭淘汰，最主要的原因是他们的报价实在太低，徐工出示的档案资料显示，三一公司在2003年10月递交的参与徐工改制的方案是：三一将支付8亿~10亿元。

徐工集团副总经理王岩松表示，与凯雷合作，是两年来逐步选优的结果。

“三一想拿这个报价来取得控股权，这在当时首轮接洽的国内外三十余家企业中，是倒数第一、二位的报价。”王岩松说。“当时民营企业德隆集团报价20亿元控股徐工，但我们经过严密的调查、论证，最终否决了报价最高的民企德隆。至2004年6月，我们通过正式竞标，又在产业投资者卡特彼勒与财务投资者之间，选择了后者。”

与凯雷合作有三道墙

王岩松表示，与凯雷合作，是两年来逐步选优的结果。“我们在此次并购中至少设立了三道防火墙。”

第一道防火墙是改变了引资对象。美国凯雷是财务投资者，非产业投资者。财务投资者与产业投资者的最大区别在于，它的战略目标不是在工程机械行业做成垄断之势，而是迅速做大、做强它并购的企业，然后拿到国际资本市场，通过股票上市或股权转让赚钱。

第二道防火墙是通过漫长而艰难的谈判，与凯雷签订了严密的限制性条款，使凯雷无法在未来向境外产业投资者直接或间接地出售合资公司股权。“按照这种条款设定，推动徐工到海外上市几乎已成为凯雷退出的唯一路径了。”王岩松说。

第三道防火墙则是“毒丸计划”。即当凯雷以公开发行股票上市的方式退出合资公司时，如果任何与合资公司构成竞争的潜在投资者，以任何形式获得上市公司的股份达到或可能超过15%时，上市公司“自动”启动“毒丸”计划：向除潜在控制人之外的上市公司的所有股东，以人民币一分钱或等值外币的价格按该股东届时实际持有的上市公司股份数增发上市公司新股，以实质性地增加潜在控制人获得对上市公司的控制权而需收购的上市公司的股份数量及需支付的对价，从而使潜在产业竞争者在实际上无法实施收购。

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