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上海证券交易所4月15日披露多份针对(984)及相关责任人的纪律处分和监管措施决定，决定对建设机械及公司时任董事长杨宏军、时任总经理李长安、时任财务总监兼董事会秘书白海红、时任独立董事兼审计委员会召集人张敏予以通报批评；对公司时任财务总监黄明、董事申占东和卢娜、时任独立董事李敏和宋林予以监管关注；对建设机械重大资产交易对方王志荣予以通报批评；对建设机械重大资产重组财务顾问项目主办人刘晓勇、张宇辰予以监管关注。

信息披露存在多项违规

经上交所查明，建设机械存在重组预测性信息披露不准确，与实际实现情况差异较大的情形，可能对投资者造成严重误导。2015年2月17日，建设机械发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，以发行股份购买资产方式取得自贡天成工程机械有限公司(以下简称天成机械)100%股权。天成机械原实际控制人王志荣承诺，天成机械2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司的应分别不低于2550万元、3400万元、4150万元，即3个年度经审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10100万元，3个年度届满时一次性测算和补偿。但经审计，天成机械2015年至2017年度扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润分别为968.65万元、928.20万元、-793.93万元，合计实现承诺金额1102.93万元，仅达到资产评估报告相关金额的10.92%，实现数远低于承诺数。

上交所表示，建设机械与交易对方披露的天成机械未来盈利情况与实际实现情况相差较大，严重损害了上市公司和投资者利益；公司有关重组盈利预测的信息披露不准确，对投资者决策造成重大误导。

此外，公司年报未及时披露重组标的盈利预测完成情况，存在明显滞后，损害了投资者的知情权。公司还存在业绩预告披露不准确且未及时更正的情况。2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预告称，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润增加3800万元到7800万元，同比增加46.23%到94.89%。2018年4月26日，公司披露2017年年度业绩预告更正称，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为2200万元左右，与上年同期相比减少6020万元左右，同比减少73.24%。2018年4月28日，公司披露2017年年度报告显示，2017年度公司归属于上市公司股东的净利润为2280万元。公司实际业绩与业绩预告相比发生增减方向的重大变化，严重影响了投资者的合理预期，可能对投资者决策产生重大误导。且公司迟至2018年4月26日才发布业绩更正公告，距年度报告披露仅两个交易日，更正信息披露明显滞后。

中介机构未能勤勉尽责

另经上交所查明，2016年4月8日，公司与王志荣修订《业绩承诺及补偿协议》并订立补充协议，王志荣承诺天成机械3个年度经审计的扣除非经常性损益及募集资金利息后归属于母公司股东的净利润应累积不低于10100万元，3个年度届满时一次性测算和补偿。若业绩承诺期内王志荣发生补偿义务的，应在审计机构出具专项审计报告之日起15个工作日内以现金进行补偿。2018年6月12日，会计师事务所出具《关于公司子公司天成机械2015-2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，天成机械实现业绩承诺金额的比例仅为10.92%。因此，王志荣应于出具专项审计报告之日起15个工作日内(即2018年7月3日前)以自有资金共计1.66亿元(含减值测试补偿)进行补偿。迟至2018年12月28日，王志荣才完成现金补偿义务。王志荣未按约定履行补偿义务，违反了其对上市公司及投资者的公开承诺。

上交所表示，综上，公司重大资产重组交易对方王志荣披露预测性信息不准确、不审慎，对投资者造成误导；在标的资产业绩不达标后，未按时完成业绩补偿承诺，违反了其对上市公司及投资者的公开承诺，违反了《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。不过，虽然重组业绩承诺未能在最初的约定时间内履行完成，但王志荣作为重组承诺补偿方积极采取解决措施，最终于2018年12月28日全额履行补偿义务，一定程度上保护了公司及中小投资者利益，可以酌情从轻处理。

另外，在建设机械收购天成机械股权过程中，华龙证券项目主办人刘晓勇、张宇辰，未能勤勉尽责，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见；交易完成后，未及时督促交易对方依照约定切实履行业绩补偿义务，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定。

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