多方缠斗山水水泥股权 张才奎父子或失控制权

华夏时报

这一被山水水泥现任管理层看作是“显示山水水泥股东对于现任管理层的支持与认可”的结果，却被2000多名山水水泥职工股东认为是“令张才奎失望的表决结果”。

5月22日晚间，山水水泥(00691.hk)公告了当天在山东省济南市举行的年度股东大会结果，张斌、张才奎、李长虹继续担任执行董事。其中，张斌仍然担任山水水泥董事长兼总经理。

不过，这一被山水水泥现任管理层看作是“显示山水水泥股东对于现任管理层的支持与认可”的结果，却被2000多名山水水泥职工股东认为是“令张才奎失望的表决结果”。

“尽管张才奎(张斌与张才奎是父子关系)父子仍是公司执行董事，但其对山水水泥的控制权依然不稳。”一直关注着山水水泥半年多来多方缠斗角逐的锐财经行业分析师刘江远5月23日对《华夏时报》记者分析。此前的两年多中，这家中国水泥行业第一只红筹股、国家重点支持的12户全国性大型水泥企业之一的公司可谓麻烦缠身，先是高管辞职，接着是数千职工股东维权，随后包括央企、外企、民企在内的多家企业趁虚而入，山水投资也在不断的角逐中丧失了第一大股东的位置。

内斗升级

5月22日上午，山水水泥一年一度的股东大会在位于济南市长清区的山水工业园山水集团总部4楼召开。会场内，山水水泥众股东进行着投票表决；会场外，山水投资的上千职工股东头戴“小红帽”维权，要求按照自己的真实意愿对上市公司决议进行表决。

“内斗”发端于2013年11月。当时，山水水泥大股东山水投资(持上市公司30.11%的股份)突然推出《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司股份回购方案》，强行低价回购员工持有股份。两个方案分别适用不同对象：“信托退出方案”针对张才奎信托代管的职工股份；“股份回购方案”则针对于玉川等7名自然人股东持有的18.26万股。这两份方案推出后，立即遭到了职工股东的反对，一场张才奎父子与维权职工股东之间的冲突由此展开。5月20日，香港高等法院针对2461名山水水泥职工控告公司董事兼主要股东张才奎和前董事李延民的诉讼做出判决，“批准原告方提出有关接管5批诉讼涉及山水投资共432861股股份的申请。”“接管令下来后，目前我们可以委托第三方接管山水投资这部分股份。” 维权代表、山水水泥前营销副总宓敬田5月26日告诉本报记者，这部分股份为员工所有，在此之前一直通过信托计划由张才奎代持。目前，维权代表已经选择香港高等法院推荐的国际知名会计师事务所安永临时托管股份两年时间。

这显然让张才奎处于了下风。

网上公开的资料显示，张才奎在辩词中说：“如果法庭批准委托接管人，他们可能会解除我和我儿子董事的身份，委任另外的人士做董事。根据山水投资的公司章程，他们只需要取得一半股东的同意便可。如6个显名股东也同意，原告人就能达到罢免我和我儿子的目的，找另外人士接管整个董事局。”

外患加剧

“对于张才奎来说，山水投资痛失大股东位置显然是最要命的。”刘江远分析，这一切的原因应该归结于内斗。

根据山水水泥披露的股权架构显示，至披露日，天瑞集团通过其关联方持有公司28.16%的股权，位居第一大股东地位；山水投资持有公司25.09%股权，位居公司第二大股东；亚洲水泥(00743.hk)持有公司20.90%股权，位居第三大股东；第四大股东为中国建材(03323.hk)，持股比例为16.67%；公众持股比例仅为9.18%。

实际上，中国建材被看作是张才奎为解内忧引来的外援。

在内斗激烈的情况下，或许是感到来自内部的压力不断增大，张才奎从2014年下半年开始转战股市，寻找外援。2014年10月27日，山水水泥以每股2.77港元的价格，向中国建材配售5.631亿股，使其以持股16.67%成为上市公司第二大股东。中国建材属于央企，是中国第二大水泥企业，二者联盟势必加固张才奎对山水水泥的掌控。

“正是这一次配股使得山水投资对上市公司的掌控出现了松动，持股比例由30.11%稀释到25.09%，为大股东权力旁落埋下了隐患。”刘江远分析道，这应该是张才奎始料不及的。接下来，此前的第二大股东、总部设在中国台湾的亚洲水泥突然发难，以平均价每股3.58港元从二级市场大幅买进股权。截至2014年12月1日，亚洲水泥已增持至20.90%，反超中国建材，抢回了第二大股东的位置。更让张才奎想不到的是，2015年4月10日前后，天瑞集团在山水集团毫不知情的情况下，突然发起一连串增持。4月16日，天瑞水泥(01252.hk)发布公告称，“主席兼控股股东李留法持股70%的天瑞集团已收购山水水泥9.51亿股，占其股本的28.16%，成为山水集团第一大股东。”公开资料显示，天瑞集团以303亿元的营业收入位列中国企业500强第382位，旗下天瑞水泥是河南省最大的水泥企业，水泥产能位列全国第10名。

未亮出的天瑞底牌

让人捉摸不透的是，天瑞水泥并未在收购公告中给出任何解释。面对媒体，天瑞集团也以“商业机密”、“不方便接受采访”来回应。

值得注意的是，5月22日的山水水泥举行年度股东大会，天瑞集团并未派员参加。从公布的表决结果看，该集团也未有代表被推选为山水水泥董事。

实际上，张才奎也没有摸清楚天瑞集团的真实意图。“事后曾与天瑞水泥沟通，并未能摸清对方的真实意图，可一旦因公众股过低而退市，所有股东利益都会受损。”山水水泥党委书记陈学师表示，企业将保持与亚洲水泥、中国建材之间的良好战略合作关系，防止天瑞水泥再次收购。对于天瑞集团增持致山水水泥停牌，进而影响公司境内外的融资活动，必要时诉诸法律。

“目前来看，如果天瑞集团的目标是取得对山水水泥的实际控制权，那将对山水股权之争产生重要影响。”刘江远分析，目前的形势是，除了代持的职工股，张才奎实际所持股份比例太低，其在山水投资的实际权益仅有13.18%，以此计算，其对山水水泥的实际持股不足4%。

“双方一旦闹翻，天瑞集团很可能会助力职工维权，以稀释张才奎一方对山水投资的控制力。”刘江远说道。

山水水泥破解困局 推出酌情信托股份变现方案

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2015年5月22日临时股东大会后不久，山水集团推出了一份关于山水投资酌情信托股份变现的方案。山水集团表示，2013年拟推行的信托股份变现方案，因诸多原因未能实施，现在股份变现的基础和条件已经具备，将委托境外专业机构，拟定一份合规合法，条件公平，操作便捷的股份变现方案，近期组织实施。

山水集团表示，原则上，变现价格为员工签署变现意愿函前一交易日股票价格，也就是说，现阶段签署变现意愿函的员工，均可以按山水水泥2015年4月15日停牌前的股价6.29港元变现，这一价格为山水水泥自2012年4月以来最高收盘价。

据了解，山水集团目前已开展意愿函的收集工作。但被香港高院判临时托管的股份因法律限制将无法变现。2015年5月20日香港法院做出判决，判定对中国山水投资有限公司共计43.29%的股份实施临时托管。按照相关法律规定，被托管股份在托管期间无法变现，按媒体报道，托管时间为两年，而两年后股价是否能维持6.29元高位是未知数。

山水水泥2008年7月4日在香港主板上市，其前身为山东水泥试验厂，山东水泥试验厂从1977年建成投产以来，一直处在亏损状态，这一局面，直到后来被誉为“国企好班长”的张才奎在1990年接任厂长时才开始扭转。张才奎上任之初便对山东水泥试验厂大刀阔斧地采取了一系列改革整顿措施，短短几年间山水集团实现了做大做强的梦想，行业地位也不断提升。2003年8月7日，济南市政府召开国企改革工作会议，同意山水集团整体改制。2004年10月18日，济南市政府正式与山水集团签署国有资产转让协议，由投资公司受让了济南山水集团国有股权，成立山东山水水泥集团有限公司，实现了由国有向民营的跨越。

2005年，改制后的山水正式牵手摩根等国际财务资本，着手启动香港上市事宜。根据当时香港法律规定，股份公司股东人数不能超过50人。由此，投行为山水水泥设计了一个由9名高管组成的股份公司。山水水泥3938名职工股权以张氏信托和李氏信托的形式由张才奎和另一高管李延民代持。后来，李延民退休，所有股权均转交张氏信托。实践证明，山水的改制，政府、企业、职工三方受益。山水的这场改革，由此被政府认为是“产权和机制创新的典范”。

2010年，张才奎卸去总经理职务，由其子张斌接任并开始实行集中采购、规范流程，完善内部审批与监管机制，导致其与几名公司高管的矛盾直接爆发。2013年，部分高管辞职，并在辞职时提出股权变现要求。山水水泥为兼顾所有出资人的利益，推出了一份回购方案，但按这份方案，辞职高管立即变现的要求落空。一时间，坊间兴起针对山水水泥管理层种种不利传言，一度影响山水水泥正常的生产经营。

在山水水泥办公楼上，贴出执行董事暨前董事长张才奎的一封“致全体出资员工”的信。对于此次香港法院对山水投资酌情信托的临时托管一事写到：“…高等法院这一判决，它为我本人正了名，还了清白。…既然被托管，说明职工的股份一直都在，如果我真的侵吞了职工的股份，把职工股份变成了自己的，那又何谈托管？”

历经国企改制到成功上市的山水集团，如今面临的问题多少有些共性。这一次计划实施的变现方案正是对转制过程中山水投资遗留问题合理解决的方式。如果顺利实施，将给后来同样境遇的企业提供一个可以借鉴的范例。