5月22日，安井食品、新华锦、双良节能等股票“一”字跌停，其中双良节能连续3个交易日跌停。这些股票跌停的直接原因是并购重组项目“流产”。近期a股上市公司频频出现终止并购重组案例，仅5月份以来有15家公司发布终止公告，今年初以来有逾100家公司终止重组。

市场人士分析，并购重组终止的主要原因包括：交易双方对标的估值、业绩承诺等核心条款未达成一致；市场环境发生变化；监管部门加大监管力度；ipo常态化促使拟借壳上市企业转向ipo。

主题投资风险凸显

近期并购重组主题投资的风险凸显。5月19日，安井食品发布终止重组的公告并复牌。公司原拟通过发行股份及支付现金的方式收购新典食品直接持有的典发食品（苏州）有限公司100%的股权，但由于交易双方就股份及现金支付比例、对未来业绩承诺补偿方式未能达成一致意见，公司最终终止此项重组，其股票复牌后连续两个交易日跌停。

据wind统计显示，5月份以来有15家公司公布终止重组，包括安井食品、新华锦、双良节能、卧龙地产、航天发展、金发科技、扬子新材、国际医学、王府井等公司。其中，多家公司股票复牌后大幅下跌。如双良节能、国际医学复牌后连续3个交易日跌停，*st东数复牌后连续9个交易日跌停。

今年初以来，超过100家公司发布公告，终止此前筹划的并购重组事项，其中不乏扬子新材这样的并购重组市场“老面孔”。扬子新材两年内6次并购重组失败，涉及led、节能环保、生物医药、手游、汽车、教育等热门行业。5月8日，公司披露终止与华图教育的重大重组。公司在去年12月停牌筹划重大事项，其后披露华图教育拟借壳公司曲线上市，但华图教育股东未能就业绩补偿事宜与公司达成一致，此项重组最终未能成行。

多因素致重组终止

上市公司公告显示，并购重组终止的主要原因包括：交易双方对标的估值、业绩承诺等核心条款未达成一致；市场环境发生变化；监管部门加大监管力度。

例如，双良节能5月16日发布公告称，重组交易双方对标的利润承诺金额、利润承诺方、股份锁定期等交易条款无法达成一致，且政府的行业政策有待进一步明确，交易双方认为继续推进重大资产重组的条件不够成熟，决定终止重组。

新华锦5月19日发布公告称，公司与爱淘城主要股东就本次交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行多次沟通和协商，但由于双方对标的资产的估值分歧较大，公司决定终止与爱淘城的本次重组合作。

卧龙地产5月20日发布公告称，鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，本次交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，决定终止本次重大资产重组。

市值风云研究团队分析师常山认为，近期上市公司终止并购重组频现的主要原因有三个方面。一是并购重组的监管力度加大，审批速度放缓，一些上市公司主动终止重组。二是ipo常态化之后，优质企业倾向于直接ipo，放弃原先通过并购“曲线上市”的策略。同时，ipo节奏加快使得并购重组的估值发生变化，尤其是标的方对停牌前商定的股份对价含金量预期产生变化；三是实体经济下行压力仍较大，一些标的企业的业绩承诺或财务数据存在较大不确定性。

并购重组进一步规范

近期，监管部门对并购重组加大监管力度，进一步规范并购重组。2月，证监会发布《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对上市公司再融资的规模和时间间隔等予以限制。同时，沪深交易所密切关注上市公司并购重组，今年以来针对多家公司的并购重组发出监管问询函或关注函，涉及标的估值、后续业绩保证等。业内人士表示，监管部门多措并举，旨在防止劣质资产进入上市公司，进一步提升上市公司的盈利能力。

v投行研究院研究总监邓伦发表示，再融资新规出台后，上市公司发行股份购买资产并配套融资的操作越来越难。例如，上市公司发行股份购买资产的价格是确定的，但配套融资的价格不易确定。同时，再融资新政对发行股份购买资产的公司股本做出了限制。在ipo常态化的背景下，许多原本打算借壳上市的公司觉得，与其花费不菲借壳成本，不如直接排队ipo。

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