上海新时达电气股份有限公司

关于使用部分超募资金拟设立机器人业务子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏承担责任

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013

年9月17日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资

金拟设立机器人业务子公司的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号文核准，公司于2010年12

月15日向社会公开发行人民币普通股（a 股）5,000万股，每股面值人民币1.00

元，每股发行价为人民币16.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除

发行费用人民币3,890.51万元，募集资金净额为人民币76,109.49万元。以上募

集资金已经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第25693号《验

资报告》确认。

经公司第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第十三次会议及2009年第

四次临时股东大会、2009年度股东大会审议批准，并经《上海新时达电气股份有

限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行募集资金将用于以下

项目：

序号 项目名称 投资总额（万元）

1 电梯专用系列变频器扩建技术改造项目 5,788

2 电梯控制成套系统扩建技术改造项目 8,806

3 企业技术中心扩建项目 3,954

合计 18,548

扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超额募集资金净额为人民

币57,561.49万元。

二、已使用超募资金情况：

经第一届董事会第十六次会议和2011年第一次临时股东大会审议批准，公司

使用部分超募资金人民币5000万元归还了银行贷款。

经第一届董事会第十九次会议和2011年第二次临时股东大会审议批准，公司

使用超募资金中的1,500万元，用于建设海外业务上海营销中心；使用超募资金

中的4,500万元，通过向全资子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司（以下简

称电机公司）现金增资方式，用于建设电机公司工控类变频器业务上海营销中心；

使用超募资金中的3,000万元，用于永久性补充公司日常经营流动资金需要；使

用超募资金中的4,000万元，通过向电机公司现金增资方式，用于永久性补充电

机公司工控类变频器业务日常经营流动资金需要。

经第二届董事会第四次会议和2011年第五次临时股东大会审议批准，公司使

用超募资金中的4154万元收购了上海颐文实业有限公司100%股权。

经第二届董事会第九次会议和2012年第三次临时股东大会审议批准，公司使

用超募资金中的900万元，通过向全资子公司谊新（上海）国际贸易有限公司（以

下简称谊新国贸）现金增资方式，用于永久性补充谊新国贸海外业务的日常经营

流动资金需要；使用超募资金中的1,000万元，用于设立从事合同能源管理业务

全资子公司——上海奥莎新时达节能科技有限公司。

经第二届董事会第十次会议和2012年第四次临时股东大会审议批准，公司使

用超募资金中的9,380万元，用于受让上海北科良辰自动化设备有限公司、上海

浩疆自动化科技有限公司、无锡良辰电子有限公司等三家公司各35%股权。

扣除上述已使用资金后，公司尚剩余超额募集资金为人民币24,127.49万元

（未含利息收入）。

三、投资主体情况

本公司目前为该拟设立的机器人业务子公司的唯一投资主体，尚无其他投资

方。

四、本次使用超募资金拟设立机器人业务子公司的概况

1、使用超募资金金额：人民币 5000 万元。

投资方向：设立机器人业务子公司。

该子公司的名称拟为：上海新时达机器人有限公司（以下简称“新时达机器

人”，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。

2、新时达机器人设立时的初始注册资本拟为：人民币 5000 万元，本公司目

前出资比例为 100%。新时达机器人设立后，本公司将根据其届时的业务开展情

况和实际资金需求，追加所需的投资资本。

同时，考虑到机器人业务在整个公司业务体系中的相对独立性，为达到激励

与机器人业务相关的研发、管理、经营团队的目的，在新时达机器人设立后的 5

个完整会计年度内，本公司拟设立机器人业务的股权激励池。该股权激励池拟以

不超过 30%的新时达机器人股权，用于发掘和激励与机器人业务相关的研发、管

理、经营骨干。

机器人业务的股权激励每年度实施一次。届时，由董事会薪酬与考核委员会

根据业务发展情况提出激励方案，报董事会批准后实施。

本公司将对上述事项履行必要的审议批准程序后进行及时的信息披露。

3、机器人产业化的首期 1000 台（套）产能生产基地将选址于公司美裕路厂

区内，相关建设将于 2014 年 6 月底前完成并正式投运。机器人产业化的首期产

能释放保底计划为：

运营年份 2014 年度 2015 年度 2016 年度

产能释放计划 不少于 100 台（套） 不少于 300 台（套） 不少于 1000 台（套）

同时，公司将根据机器人业务未来发展需要以及新增市场需求，在未来不超

过 48 个月的时间内选择适合的地点扩建生产基地。

4、资金来源和出资方式：新时达机器人设立时的初始注册资本由本公司以

超募资金出资，出资方式为现金。

5、新时达机器人的经营范围拟为：机器人及配套自动化设备的研发、生产

及销售，具体以最终注册认定为准。

6、初始注册资本的使用方向：用于机器人产业化[首期产能目标为年产1000

台（套）]相关的生产基地建设（含研发、测试及制造设备、设施添置）以及业

务运营资金投入等。

五、设立机器人业务子公司的目的、存在的风险以及对本公司的影响

1、设立机器人业务子公司的目的和对本公司的影响：

（1）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《高端装备制造业“十

二五”发展规划》已对如何实施智能制造装备创新发展重大工程提出了设想，将

大力推进工业机器人的开发和产业化，“开展基于机器人的自动化成形与加工装

备生产线、自动化仓储与分拣系统、以及数字化车间等一批典型标志性重大智能

制造成套装备”。因此，工业机器人的开发和产业化已成为国家战略性新兴产业

发展的重点之一，正面临着前所未有的历史性发展机遇。

（2）“人口红利”时代的趋于结束、劳动力成本的不断上升以及“精益精细

化生产”诉求的日益明确等是推升机器人在国内制造领域使用率的三个主要动

力。根据国际机器人联合会（ifr）的官方统计和预测，2012 年度中国机器人产

值已突破 10 亿元，同比增长 67%，并将在未来 5-10 年间仍保持较高的产业增长

率，且将由汽车制造延伸到物流搬运、电子电气、食品饮料加工、生化制药等更

广泛的应用领域，市场容量巨大。

（3）目前国内机器人（本体）市场尚处于竞争初期，仅abb、kuka、fanuc、

yaskawa 四家外资品牌就占据了 60%以上的市场份额，垄断特征显著。但同时，

这一格局也为具有自主创新能力，且获得国家产业政策扶持的民族企业参与竞争

提供了较广阔的市场空间。

（4）发展机器人产业的核心前提条件是拥有与机器人产品功能、性能和可靠

性直接相关的伺服和控制技术。区别于目前多数内资企业的集成开发模式，本公

司专注于机器人伺服和控制技术的自主研发，相关六自由度工业机器人项目已被

列入“2012 年度上海市重大技术装备研制专项”并获得政府资金支持，目前已

完成了 6-275 千克全系列六自由度机型的开发，可应用于搬运、包装、焊接等工

艺领域以及电梯、电子、容器等制造企业，正在进行市场拓展前的产业准备工作。

设立机器人业务子公司有利于进一步凝聚板块业务的专注力，迅速形成机器

人的初期产能，加快市场培育和后续拓展步伐，在较短时期内树立起品牌形象，

争取到市场份额。

（5）根据相关业务发展设想，将在首批机器人生产线年内正式装配于公司电

梯控制成套系统制造车间以及业内少量电梯整机厂商的生产现场的基础上，自

2014 年起正式切入市场，在具有广泛客户关系网络的电梯制造等数个领域全面

铺开，首年力争形成不低于 2000 万元的产值规模，并凭借行业和应用上的熟悉

度，积累起产品系列化的经验，提高产品的成熟度，培育起核心竞争力。

2、设立机器人业务子公司可能存在的风险：

（1）业务实施风险：机器人系公司的全新业务，在市场背景、行业特性、

运营模式等均无以往业务上的可借鉴经验；且业务初期在制造设备购置、应用平

台开发、市场铺底等方面将花费较多人力、财力资源，可能在资金流动性、费用

控制等方面形成较大的经营压力，从而对公司短期内的盈利能力形成一定考验。

（2）市场竞争风险：目前外资品牌的机器人制造商已在市场上形成了较大

的业务规模，并已形成了比较稳固的市场与客户关系；此外，在机器人产业政策

向好的引导下，一部分具有控制、驱动、精密机械加工等不同竞争优势的内资企

业也正迅速聚焦于机器人制造领域，在加速市场发育的同时也加剧了无序竞争的

风险。而公司在运营初期的品牌影响力不足、产业应用经验尚浅，与原有机器人

业务公司争夺市场资源的实力尚需逐步累积。

（3）运营管理风险：公司尚无机器人产业化实施与运营管理经验，较缺乏

专业型的市场拓展和工程实施类人才，在如何建立起一支高效的市场运营团队尚

有需要继续探索和完善的地方，这将给新时达机器人的发展带来一定的不确定

性。

除上述风险外，并不存在其他重大的未知风险。

六、公司承诺：

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用部分超募资金

设立机器人业务子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、本次超募资金使用计划决策程序：

1.董事会审议情况

2013 年 9 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用

部分超募资金拟设立机器人业务子公司的议案》，同意使用超募资金人民币 5000

万元设立机器人业务子公司，并提请 2013 年第三次临时股东大会审议通过。

2、公司独立董事已发表明确意见，同意本次部分超募资金使用计划。

公司独立董事张明玉先生、包起帆先生、上官晓文女士审议了《关于使用部

分超募资金拟设立机器人业务子公司的议案》后发表独立意见认为：公司使用部

分超募资金人民币5000万元，用于设立机器人业务子公司，符合公司未来发展的

需要和全体股东的利益，有利于公司经营业务的进一步开拓，提升经营业绩；有

利于更为有效地实施公司发展战略，提高募集资金使用效率。

本次使用部分超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响

募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业

板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》

等相关规定。

同意公司使用超募资金人民币5000万元，用于设立机器人业务子公司。

3、公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于对<关于使用部分超募

资金拟设立机器人业务子公司>;发表监事会意见的议案》，同意公司使用超募资

金人民币5000万元，用于设立机器人业务子公司。

公司监事会发表如下意见：

监事会全体成员一致认为：公司计划使用部分超募资金人民币5000万元，用

于设立机器人业务子公司，充分考虑到了公司业务规模的扩展性，有助于提高资

金使用效率，进一步提升企业盈利能力，为公司和股东创造更大的价值，符合维

护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划

相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金

投向、损害股东利益的情形， 同时该事项履行了必要的审批程序，符合中国证监

会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

同意公司使用超募资金人民币5000万元，用于设立机器人业务子公司。

4、公司保荐机构——广发证券股份有限公司已发表明确核查意见如下：

保荐机构经审慎核查后认为：新时达本次使用超募资金 5,000 万元设立机器

人业务子公司，符合公司的发展战略，有利于提高超募资金的使用效果，有利于

促进公司业务规模的进一步增长，符合全体股东的利益。上述募集资金的使用没

有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进

行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计

划已经董事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合深圳证券交易所《中小企

业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超

募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等关于上市公司募集资金使用的有

关规定。本保荐机构对新时达实施该事项无异议。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2013 年 9 月 18 日

以上是网络信息转载，信息真实性自行斟酌。