佛山照明所在的汾江北路，属于佛山市工业区，大大小小的照明器材厂商云集。而汾江北路与工业路交叉处，欧司朗(中国)照明有限公司(下称欧司朗中国)就位于此处，距离佛山照明仅1公里左右。

作为跨国企业德国西门子的全资子公司，欧司朗落户佛山成立欧司朗中国已经有12个年头了，经过4次增资扩产，欧司朗中国已经成为欧司朗在全球最大的生产基地，为西门子照明业务在全球的快速扩张立下汗马功劳。

然而，国内传统照明巨头——佛山照明在欧司朗入主后，业绩增长明显放缓，其原有的市场优势、品牌优势也都被弱化，原本希望借助欧司朗的技术做大做强的佛山照明似乎陷入了欧司朗的贴牌迷宫之中。

变成外资股东欧司朗的oem工厂?

2003年10月之前，佛山照明的第一大股东为佛山市工业投资管理有限公司，持股比例为23.97%，属于国有股权。2004年，佛山市国资委成立，该部分国有股权划转至佛山市国资委。

经过筛选，西门子旗下欧司朗被选中。同时，作为收购合作方以及佛山照明近10年合作伙伴的香港佑昌灯光器材有限公司(以下简称“香港佑昌”)也成为收购方。

2004年8月31日，佛山市国资委持有的佛山照明23.97%股权分为两部分，其中13.47%转让给欧司朗与香港佑昌刚刚成立的收购公司欧司朗佑昌，剩余的10.5%则转让给香港佑昌，转让总价为6.78亿元。

表面看来，此次收购后，欧司朗作为欧司朗佑昌的大股东，成为佛山照明的实际控制人，但实际上，欧司朗持有欧司朗佑昌的60%股权，实际权益持股佛山照明仅仅只有8.082%，而香港佑昌则实际持有超过佛山照明16%股份，实际控制人庄坚毅的关联公司广州佑昌灯光器材贸易有限公司(下称“广州佑昌”)此时也持有佛山照明2.09%股份，再加上庄坚毅个人持有佛山照明部分b股，庄坚毅成了佛山照明幕后大股东。

与一般的股权转让不同，欧司朗此次入主佛山照明，付出的条件远远不止转让款这么简单，其中还包括了承诺继续高比例分红、维持以钟信才为核心的管理层基本不变、提供部分led照明技术以及一份每年从佛山照明购买1000万美元灯产品的《框架购买合同》。

根据这份购买合同，佛山照明应按欧司朗提供的规格制造灯产品，并向欧司朗和其关联企业出售这些产品，供出口和国内销售;向欧司朗出售的灯具产品的价格于每年5月商定，在始于每年10月1日并止于下一年9月30日的连续12个月内固定不变。佛山照明保证，上述固定的价格将以佛山照明向其他出口或内销顾客提供的最低销售价计算。

“也就是说，佛山照明实际上成为了欧司朗的oem工厂。在当时的中国照明市场，佛山照明一个灯管的成本大概是5元，飞利浦大概为8元，而欧司朗则接近10元，三者技术差别不大，欧司朗底价采购佛照的灯管，配上自己的灯架，贴上自己的标签，使得欧司朗很快具有了与飞利浦抗衡的成本，也为欧司朗在中国市场的扩张奠定了基础。”一位研究员透露，这几年，欧司朗在中国的飞速发展除了得益于照明行业本身的前景之外，与佛山照明的合作不无关系。

被违背的承诺与唯一的输家为了完成股权转让，佛山市国资委可谓费尽心机。

因为涉及到外资入股及国有资产转让， 2004年8月31日就已经签订的转让协议需要通过商务部、国资委的批复，而在等待批文的过程中，a股市场迎来了一场轰轰烈烈的股权分置改革。

2006年2月20日，佛山照明作为第十五批股改公司公布了股改方案，大股东佛山国资委一力承担，以每10股支付现金24.5元的对价共计向流通股东支付了3.6亿元，而欧司朗和香港佑昌则分文未掏。2006年3月15日，佛山照明股东大会通过了上述股改方案，2006年4月6日，佛山市国资委完成了股权过户，欧司朗、香港佑昌顺利入主佛山照明。

然而，在前述购买股权的附加协议中，欧司朗不仅仅在2006年就违背了产品购买协议，更是将所承诺的事项一一违背，这更是激化了原本存在的矛盾。

在与欧司朗合作之后，佛山照明突然发现，欧司朗中国照明业务做大了，而自身的品牌优势、市场优势弱化了。

有数据可以说明。佛山照明2007年、2008年、2009年的主营业务收入分别为14.9亿元、17.2亿元、17.1亿元，而这3年正是中国照明市场飞速发展的阶段。

与佛山照明相比，浙江阳光属于后起之秀，其在2007年时主营业务收入就达到了17.4亿元，超越了佛山照明，与佛山照明主营业务连续几年无明显变化相比，浙江阳光连年增长。不仅仅是浙江阳光，雷士照明、欧普照明等都超越了佛山照明，在家居照明、商业照明、办公照明等领域，佛山照明已经全线落后。

原本寄望于欧司朗带来led技术的佛山照明也未能如愿获得欧司朗的支持。欧司朗承诺的“适时向佛山照明提供led照明技术”至今也未能实现。

更为令人不解的是，欧司朗并未完全履行采购合同，其在2006年仅仅只购买了700万美元的佛照产品，原为1000万美元的购买协议。而在这期间内，欧司朗中国成功占领市场份额，其在佛山的生产基地经过4次增资扩产，已经成为欧司朗在全球最大的生产基地。“仅仅得到佛山照明的少数股权就可以进一步强化我们在亚洲市场上的地位。”时任欧司朗主席的博普斯特在收购完成时表示。

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