在上周四(10月27日)红刊财经发表《活动方被指伪造公章，格力拟跨界标的银隆新能源的采购大单谜团》的稿件后，未见银隆新能源(非上市公司，没有义务做信息披露)发表任何澄清表态，格力电器却在10月31日公开发公告，对该报道做了公开澄清 。不过，格力电器的澄清公告难以解释相关疑惑，更多的是一种任性表态而非澄清。

与此同时，格力电器在10月28日召开的第一次临时股东大会上多项议案被否，董明珠和小股东“发飙” 的画面也流出并被广泛传播。有关于格力电器的转型以及股东大会的评述，也在朋友圈热刷。 格力正走向何处?

大单疑惑依然未解

红刊财经曾报道指出，广东中信阳光将向“大爱无疆 健康中国万里行”公益活动捐赠100台电动客车。该活动本身被曝出曾冒用中国老龄事业发展基金会的名义。而广东中信阳光也只是一个在和银隆新能源签署购买1000台新能源汽车大单时成立仅1个多月时间的公司，注册资本1亿元，还没有实际业务展开。从银隆新能源的实际业务来说，今年1-8月共卖出公交车1844辆，一次性向一家新公司销售1000台新能源汽车，那么订单(约12亿元)的执行情况将是未知数。

对此，格力电器的回应是，广东中信阳光是合法存续企业，除捐赠的100台新能源汽车外，剩余900台将用于租赁、通勤等业务上;“大爱无疆 健康中国万里行”公益活动与银隆新能源无关，活动本身请参考“中国报道网”发布的有关报道;“标的公司与广东中信阳光签署的该笔1,000台纯电动客车订单系分批交车，预计主要在2017年交付，对标的公司2016年经营业绩的影响较小;标的公司目前生产经营正常，在手订单饱满，纯电动客车产品供不应求，预计承诺业绩实现的概率较高。”

这个回应存在几处模糊的地方。“大爱无疆 健康中国万里行”公益活动是否有过冒用正规慈善机构的情况?广东中信阳光相关资质是否齐备，能否消化1000台电动客车大单?银隆新能源当前的业绩表现到底如何，经营业绩是怎样的?预计业绩承诺实现的概率较高，是否为银隆新能源做出的新承诺?或者仅是格力得到的答复?

从格力电气收购银隆新能源的方案来看，银隆新能源承诺的是2016-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。2016年上半年，银隆新能源营收24.84亿元，净利润3.77亿元。1-8月的净利润情况是怎样的，或者至三季度净利润实现如何?

即使那1000台大单为明年订单安排，依然在银隆新能源业绩承诺时限以内，格力电器因何认为签署此类疑问重重的订单不是为实现业绩对赌的目的?

募集资金提案同步遭否

在回应红刊财经质疑期间，格力电器正筹划召开临时股东大会。召开股东大会的时间正是在银隆新能源签署1000台新能源客车后的10天，即10月28日，格力电器召开2016年第一次临时股东大会。

令外界惊奇的是，格力电器股东就增发股份收购珠海银隆并募集配套资金、以及员工持股计划等26项提案中，有15项遭到参与投票股东的否决。其中《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》以66.96%的赞成票 通过，而《关于公司募集配套资金的议案》和《关于授权董事会及其授权人士全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等被否决。

在得以通过的收购珠海银隆的提案中，全体股东参与了表决，其中大部分“中小投资者”投出了反对票。而在募集配套资金和员工持股计划的提案中，由于阳光人寿保险股份有限公司、中信证券股份有限公司和格力电器参与持股计划的498名员工等因关联交易回避表决后，中小投资者掌握了股权优势，并推动相关提案被否决。

按照格力电器在8月底公布的最新方案，格力电器拟作价130亿元向珠海银隆全体21名股东发行股份购买其持有的珠海银隆100%股权;同时，格力电器还将向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资集团、珠海拓金、珠海融腾、中信证券、孙国华和招财鸿道，共计8名特定投资者非公开发行股份募集97亿元。募集资金将用于珠海银隆等的多个建设投资项目。珠海银隆则承诺，2016-2018年净利润不低于7.2亿元、10亿元和14亿元。

对此，一位法律界人士向记者表示：“收购珠海银隆的提案通过，募资提案被否决，从法理上来说，后者并不对前者构成决定因素，也就是说，格力电器还是有可能继续推进收购珠海银隆。”

这个“瘸腿”方案的否决，董明珠 有格力电器总股本依然是0.74%，依然低于公司三季报披露的前海人寿持有的0.99%股份。按照之前被否的方案，定增完成后，董明珠可以持有1.3%的股份。

小股东的不满

正如红刊财经感到困惑的那样，引发投资者不满的地方同样在于收购标的的业绩对赌存在诸多风险，巨额定增还会摊薄每股收益。

据长期关注格力电器定增案的投资者陈绍霞计算，2016年6月末，珠海银隆账面净资产为42.10亿元，格力电器以130亿元股权为对价收购后，以发行股份方式募集配套资金亿元全部注入珠海银隆后，珠海银隆净资产将达到至142亿元。“在如此巨额投入之后，珠海银隆2018年承诺的净利润也仅为14亿元。即使今年下半年和2017年珠海银隆净利润全部向股东派发现金分红、2018年初其账面净资产仍保持为142.1亿元，以14亿元的净利润计算，其2018年的净资产收益率也仅为9.85%，远低于格力电器的盈利能力。”

另外，珠海银隆业绩问题也备受怀疑。根据并购方案披露的数据，珠海银隆作为一家以新能源车和锂电池的生产和销售为主的企业，2015年珠海银隆扣除非经常性损益后的净利润为4.33亿元，其中当年收到的新能源汽车应用推广补助资金即达到13.04亿元。

就在10月31日晚，格力电器突发公告称，“鉴于本次收购方案尚在讨论调整中，存在较大不确定性”，宣布公司股票从11月1日起停牌。市场猜测，格力电器管理层将抓紧时间调整定增方案，以求再次通过。

“这次股东大会的结果，他们(格力电器)应该也会有反思。”陈绍霞向《红刊财经》记者表示。

记者拨通了格力电器证券法律事务部的电话。对于记者关于定增方案如何调整的疑问，一位工作人员表示不方便接受采访，一切回复以公告为准。

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