木林森近日出炉重组预案，公司拟作价40亿元收购明芯光电100％股权，同时拟配套募资不超过12．55亿元。公司本次的收购标的实为境外照明解决方案供应商ledvance，后者主营传统光源、led光源等。公司将通过本次交易进行全球化布局，拓展海外市场。

具体来看方案，木林森拟通过发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯、卓睿投资所持有的明芯光电100％的股权。其中，拟以28．53元／股发行9624．96万股，股份对价27．46亿元；现金对价部分则不超过12．54亿元。同时，公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过12．55亿元，募资将用于义乌led照明应用产品项目及支付本次重组相关费用。

据披露，明芯光电设立于2016年7月。其中，和谐明芯认缴出资额39．96万元，为控股股东，持股比例为99．99％；卓睿投资认缴出资额400万元，持股比例为0．1％。截至本次预案披露日，明芯光电尚未有实际经营业务，其资产总计约1．535亿元，所有者权益合计1．527亿元，明芯光电的主要资产为间接持有目标公司ledvance的100％股权。因此，本次公司实际拟收购对象为境外公司ledvance。ledvance为欧司朗灯具业务承接主体，定位于通用照明解决方案供应商，主要产品包括传统光源、led光源，目前其主要竞争对手包括荷兰皇家飞利浦公司、美国通用电气公司、欧普照明、佛山照明等。

公告显示，为收购ledvance，明芯光电特意在卢森堡搭建了spv（特殊目的平台）架构，设立了中间公司。根据《境外股份购买协议》，明芯光电需向上述中间公司名下的银行账户转让金额为5．1亿欧元的自由可用资金，用于支付交易的交割款及相关费用。境外交割已于欧洲中部当地时间3月3日完成，ledvance100％股权境外交割初始价款为4．857亿欧元（约合人民币35．94亿元）。对于前述价格与本次40亿元交易作价的差异，公司表示，由于估值主体不同，本次拟购资产为明芯光电100％股权，境外股权交割完成后，ledvance将成为明芯光电子公司，明芯光电除了持有ledvance100％股权外，可能存在货币资金等其他资产，故两者估值存在差异。

相关模拟报告显示，ledvance在2014财年、2015财年、2015年10月至2016年6月底、2016年7月至2016年12月底，分别实现主营业务收入21．62亿欧元、21．74亿欧元、16．19亿欧元、10．25亿欧元。据悉，受行业技术趋势影响，ledvance收入结构在逐步变化。其中，传统光源业务收入由2014财年的16．84亿欧元下滑至2015年15．98亿欧元；led光源业务增长迅速，2015财年实现收入4．36亿欧元，增长38．65％。ledvance预计，其led业务将保持较快增长。

木林森表示，由于公司与ledvance主营业务均涉及照明设备及解决方案，本次交易完成后，双方将在销售渠道、运营成本、技术研发和管理经验等方面形成优势互补，将发挥“欧司朗”高端品牌与“木林森”制造成本优势相结合的协同效应。同时，本次交易将成为公司实现全球化布局的重要举措。

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