日前，国内led封装龙头企业木林森，“借船出海”联合其他财团收购了全球照明巨头欧司朗旗下的灯具业务ledvance（以下称“朗德万斯”）。木林森正进一步将朗德万斯100％股权纳到上市公司中。近日，木林森的重组预案正式出炉。随着重组预案公布，朗德万斯的“家底”也得以正式曝光。

去年年初传出朗德万斯要被出售后，市场曾轰动一时，中国有多家照明企业试图“争夺”。不过，从木林森公布的财务数据来看，朗德万斯目前的盈利状况不如想象中的乐观。如2016年7月至12月，朗德万斯归属于母公司股东的净利润仍亏损1960万欧元。针对朗德万斯相关的财务数据情况，《中国经营报》记者致电并致函木林森董秘办进一步了解详情，但未获回复。

朗德万斯业绩现亏损

朗德万斯是德国企业欧司朗独立分拆通用照明业务板块时而设立的公司。

作为全球第二大的照明产品及方案提供商，欧司朗为适应战略定位从整合照明制造商向专业照明服务提供商的转变，2015年7月，欧司朗公司决定对通用照明业务进行剥离。耗时一年，直到2016年7月份，剥离完成，朗德万斯得以独立运营。

在欧司朗分拆独立朗得万斯的同时，还进行对外出售。彼时，出售消息传出后，中国多家照明企业纷纷抛出“橄榄枝”。最后，由木林森联合idg、义乌国有资本运营中心等组成的中国财团脱颖而出，于2016年7月份成功竞标朗德万斯。

为进一步将朗德万斯整体股权并入上市公司中，木林森酝酿了9个多月时间，近日，终于公布了重组预案。整个重组的路径是，木林森通过发行股份及支付现金方式间接收购朗德万斯100％股权，后者作价40亿元。

随着重组预案公布，朗德万斯的“家底”也一一曝光。重组预案显示，欧司朗剥离灯具业务初期，朗德万斯可被授权使用欧司朗旗下osram 及 sylvania 品牌，延续百年老店的品牌优势。除此之外，欧司朗还将其他百余项商标授权 ledvance 使用。

不过，从木林森披露的朗德万斯财报报表来看，或不如想象中的亮丽。截至 2016 年 12 月 31 日，朗德万斯资产总额为14．82亿欧元，负债总额10．35亿欧元。以此测算，朗德万斯的负债率约70％，这一负债率远不仅普遍高于中国的照明企业，而且也高于木林森自身情况。

与此同时，2014 财年、2015 财年朗德万斯的销售及管理费用分别为4．66 亿欧元和 4．49亿欧元，销售及管理费用占当期营收21．55％和20．66％。而同期木林森的销售及管理费用分别为4．22亿元和4．78亿元，占当期营收的10．55％和 12．32％。木林森在公告中也坦言，经营费用过高在一定程度上影响了ledvance 的经营业绩。

值得一提的是，对朗得万斯的收购，木林森尚未设计相关的业绩对赌条款。木林森也表示，截至本预案出具日，目标公司 ledvance 的审计、评估工作尚未完成。

“蛇吞象”收购

相比朗德万斯108．29亿元的资产总额，木林森的资产总额仅有76．78亿元。因此，木林森对朗德万斯的收购，像是一场“蛇吞象”。

值得注意的是，朗德万斯仍是一家传统照明企业。在朗德万斯的收入来源中，传统光源的收入仍占大头。如目前通用照明领域正在逐步由传统照明技术向固态照明技术转变，led照明正在快速替代传统照明。

一位不愿具名的张姓券商分析师对本报记者表示，木林森的收购，意在强化下游产品端以及海外市场的布局。“区分整个照明市场，主要分为三大块，传统照明、节能照明、led照明市场。不管怎样，整个照明市场的渠道是相通的。木林森的收购，可以强化下游终端产品渠道布局能力。”

木林森丝毫“不掩饰”对朗德万斯渠道的青睐。木林森表示，照明产品销售渠道的建设、品牌的推广需要大量的前期投入和时间积累，国内除少数行业领先企业外，其他照明制造商基本都受限于自身实力，或从事oem业务、或局限于局部市场。

木林森提供数据佐证称，其自2012 年开始拓展led照明市场，作为led 应用市场的新进者，投入大量资金和人员进行营销渠道建设，过去三年上市公司用于营销建设的费用累计约3．9亿元，其中用于 led 应用产品的营销投入约 2．85 亿元，但 led 应用产品2015年的销售额仅达到 5．76 亿元。

“本次交易完成后，依托朗德万斯的营销渠道和品牌效应，木林森高性价比的产品有机会迅速进入全球主要市场。”木林森在重组预案中补充道。

上述张姓分析师也表示，木林森对朗德万斯的收购，最终能否提升业绩，仍有待时间验证。“在木林森收购前，2016年，国内照明企业飞乐音响也收购过海外的照明巨头喜万年，但业绩效应情况目前尚未显现。”

赛迪照明顾问分析师韩允表示，木林森对朗德万斯的收购，符合公司一贯以来通过兼收并购做大做强的做事风格。“对于朗德万斯的收购，我认为木林森看重的主要是两点，一是欧司朗的品牌效应；二是欧司朗的渠道能力。随着整个led行业成本下降以及竞争日趋激烈，未来整个led照明也会像传统照明时代，从自由竞争转向寡头垄断。作为led封装企业，木林森对朗德万斯的收购，可以快速切入下游终端照明市场。”

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