近日，一则关于大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”，601991.sh;00991.hk）181亿元收购其母公司中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）全资持有3家子公司100%股权的消息，在引起监管部门问询的同时，也引发市场各种猜想。

与上交所问询的181亿元股权交易资金从哪儿来、拟注入标的资产是否存减值风险等问题不同，受访的多位券商人士更关心的是，此次收购母公司火电资产是不是正在为大唐发电下一步重组、整合做铺垫。

对此，大唐发电方面向《中国经营报》记者回复称，目前不管是公司内部还是集团公司方面均没有关于重组的消息。因此，对于外界臆测不作置评。另外，关于收购大唐黑龙江公司、大唐安徽公司、大唐河北公司资产的资金来源、是否存在减值风险等问题均以公告为准。

标的资产溢价明显

2017年12月6日，大唐发电公告称，将以181.28亿元购买控股股东大唐集团三家全资子公司火电资产，涉及标的分别为河北公司100%股权、黑龙江公司100%股权、安徽公司100%股权，对应的资产评估价分别为44.2亿元、58.80亿元、78.04亿元。

大唐发电公告表示，此次收购计划是以现金的方式收购控股股东大唐集团三家火电企业。截至2017年9月底，大唐黑龙江、大唐安徽和大唐河北分别拥有装机容量388.2万千瓦、624.4万千瓦和294.7万千瓦。在上述三家标的公司中，除了大唐黑龙江前三季实现盈利，其余两家均为亏损。

公告数据显示，2017年1至9月，大唐黑龙江实现营收约38.57亿元，净利润1.34亿元;大唐安徽实现营收约59.47亿元，净利润亏损4.20亿元;大唐河北实现营收约40.51亿元，净利润亏损2.19亿元。三家公司利润总额正负相抵后，前三季共亏损5.05亿元。

经评估，大唐河北净资产账面值29.77亿元，评估值44.42亿元，增值率49.22%;大唐黑龙江净资产账面值32.12亿元，评估值58.81亿元，增值率83.08%;大唐安徽净资产账面值45.078亿元，评估值78.04亿元，增值率73.13%。

大唐发电一位人士在接受本报记者采访时表示，三家公司的账面资产并不能完全体现公司的价值，溢价也在合理范围之内。至于标的公司亏损，是因为今年煤价不断飙高，使得火电企业成本暴增，从而形成亏损。但是，随着国家对电煤价格的控制以及电价上调，未来三家标的公司的业绩必定趋好。

至于收购资金来源，大唐发电公告称，目前经营活动现金净流入144.91亿元，账上货币资金约57.8亿元。同时，银行及非银行金融机构的剩余可用授信额度高达2801.96亿元。而这一次收购的支付方式将优先以自有资金支付，差额部分将通过向银行等金融机构申请贷款或者债券市场融资的方式获得。因此，大唐发电资金足以支付本次收购，同时也不会影响公司正常的经营状态。

为重组铺路？

对于大唐发电收购上述三家公司资产的原因，大唐发电公告解释称，是根据大唐集团整体统筹安排及本公司发展战略需要，同时为履行大唐集团之前作出的避免与大唐发电同业竞争有关事项的承诺而进行的交易。

对于这一解释，有券商分析师认为过于牵强。“大唐集团所谓的避免竞争承诺早在2010年就提出，并且在2014年6月份又进一步完善，不仅规定有时间表，还要求资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，但现在的情况是，注入资产整体亏损，溢价过高，注入之后不仅不能增强公司盈利能力，还会对公司业绩造成影响。”一位券商分析师认为，选择在2017年岁末集中火电资产注入上市公司，或为重组铺路。

记者梳理其公告发现，此次注入资产条件的确与大唐集团此前的承诺存在差异。

按照此前大唐集团承诺要求，大唐发电被确定为大唐集团火电业务最终的整合平台。按照承诺，对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团不迟于2015年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入大唐发电;对于大唐集团非上市公司的火电资产（除河北省的火电业务资产以外），大唐集团不迟于2018年10月左右在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入大唐发电。

同时，上述承诺要求拟注入资产不出现预测的盈利能力下滑等不利变动趋势;资产注入后，须有利于提高上市公司资产质量、增强公司持续盈利能力及改善公司的财务状况，其中上市公司的每股收益或净资产收益率须呈增厚趋势;同时规定，拟注入的资产必须符合国家法律、法规、部门规章及监管机构的规定，其中包括权属清晰、审批手续完善等。

现在看来，上述三家资产注入大唐发电似乎并不是“合适的时间”，因为注入资产整体亏损，注入之后，亦难以保证每股收益或净资产收益率呈增厚趋势。

对于此时注入资产的原因，大唐发电方面没有向记者做出回应。但是记者从大唐集团子公司一位中层干部处获悉，重组或许距离大唐集团越来越近。

“目前，集团公司并没有关于重组、整合的任何消息，但是神华与国电合并之后，山西7家煤炭企业又打包14家上市公司资产注入山西国投，这些动作势必会改变煤电原有市场格局。因此，也不排除大唐集团会成为下一家被重组的央企。”上述大唐集团子公司人士如是表示。

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