山西焦煤能源集团股份有限公司：

2022年4月7日，我会受理你公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，1）2021年7月31日，华晋焦煤有限责任公司（以下简称华晋焦煤或标的资产）进行了存续分立，新设山西华晋能源科技有限公司（以下简称华晋能源）。2）2011年4月之前，华晋焦煤由山西焦煤集团有限责任公司（以下简称焦煤集团）和中煤能源（601898.sh）分别持股50%及50%，公开资料显示，中煤能源将华晋焦煤纳入了合并财务报表。2011年4月11日，山西省人民政府办公厅下发《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》，议定华晋焦煤由焦煤集团控股，焦煤集团持股51%，中煤能源持股49％。请你公司：1）补充披露本次标的资产进行存续分立的原因，存续分立相关审议及登记等程序是否完备，相关债权债务的具体安排，资产、人员等交割是否清晰。2）结合分立的具体过程，补充披露资产负债的分立依据，以及模拟报表编制过程中华晋焦煤的营业收入、成本、费用等科目能否准确与华晋能源进行区分；模拟报表是否涉及资产转移剥离，如是，剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应财务指标的影响;结合模拟报表与原始报表的差异情况，分析各标的资产(包括主要子公司山西华晋吉宁煤业有限责任公司）报告期主要财务指标波动较大的原因及合理性。３）本次分立是否涉及税收缴纳及其缴纳情况。４）结合标的资产分立过程中，相关方对山西华晋吉宁煤业有限责任公司（华晋焦煤控股子公司，以下简称吉宁煤业）或有股权归属的约定，以及吉宁煤业股权争议诉讼情况，补充披露本次交易完成后，上市公司有无对吉宁煤业或有股权的后续收购计划或安排。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1）吉宁煤业为构成华晋焦煤最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。2）2020年8月26日，华晋焦煤以吉宁煤业为被告，以吉宁煤业自然人股东为第三人，就调整华晋焦煤在吉宁煤业持股比例事项提起诉讼。截至本次交易重组报告书签署日，该案件尚未审理完结。请你公司：1）补充披露上述诉讼事项的最新进展情况，并结合诉讼事项可能产生的法律风险，分析该诉讼会否影响吉宁煤业权属清晰，是否会导致华晋焦煤对吉宁煤业的控制权和实际管控存在不确定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第一款第（四）项规定；该诉讼对吉宁煤业公司运营及对本次交易的影响，以及前述影响的应对措施。2）补充披露上述事项涉及的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定，评估是否合理考虑相关事项对本次交易作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查充分论证并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）华晋焦煤承诺2021年至2024年各年度的扣非归母净利润分别不低于13.57亿元、12.18亿元、12.29亿元、18.62亿元，据此焦煤集团承诺2021-2024年华晋焦煤累计净利润为56.66亿元。2）业绩承诺期应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷累计承诺净利润×华晋焦煤51%股权交易价格，业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿。3）业绩承诺金额为华晋焦煤下属的沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿的《采矿权评估报告》预测的净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额。采矿权评估盈利预测与华晋焦煤股权的资产评估收益法盈利预测存在一定差异。4）2021年1-11月，华晋焦煤实现扣非归母净利润（模拟财务报表）19.01亿元。5）本次交易中焦煤集团就标的资产房产和土地产权问题、安全生产、超能力生产等均出具了补偿或赔偿的承诺。请你公司：1）补充披露采矿权评估的预测期现金流量预测过程及结果。2）结合采矿权对应年度的现金流量预测值、采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额、华晋焦煤资产评估收益法下扣非归母净利润之间的关系，补充披露业绩承诺金额的确定依据是否充分，以及业绩承诺金额测算口径与业绩承诺资产组（华晋焦煤扣非归母净利润）不一致的原因及合理性。3）结合上述情况，以及2021年1-11月华晋焦煤实际业绩已超承诺业绩较多、本次交易业绩补偿期限包括2021年、业绩承诺期满后一次性计算补偿金额等情况，补充披露业绩承诺方案是否符合《重组办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定，是否有利于保护上市公司及中小股东权益。4）补充披露焦煤集团对上述补偿或赔偿承诺的履约能力、补偿或赔偿金额的测算方式、保障履约的具体措施。5）补充披露李金玉、高建平未对持股49%的标的资产山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称明珠煤业）进行业绩承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，标的资产主要从事煤炭开采、洗选加工等业务，主要产品为炼焦精煤。标的资产及各子公司已建、在建和拟建项目中包括瓦斯发电项目。请你公司结合上述情况补充披露：1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，是否已落实产能淘汰置换要求（如有），请按照业务或产品进行分类说明。2）标的资产已建、在建或拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，标的资产的主要能源资源消耗情况，以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。3）标的资产已建、在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，尚未获得环评批复项目的具体办理进展，是否符合环境影响评价文件要求。相关项目是否落实“三线一单”、污染物排放区域削减等要求。在建、拟建项目是否纳入产业园区且所在园区是否依法开展规划环评。4）标的资产新建、改建、扩建项目是否位于大气环境质量未达标地区，如是，相关项目是否达到污染物排放总量控制要求。5）标的资产是否存在国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目，相关项目是否已履行煤炭等量或减量替代要求，并披露具体煤炭替代措施。6）标的资产新建、改建、扩建项目所在行业产能是否已饱和；如是，相关项目是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，相关项目是否符合国家布局和审批备案等要求，能效水平和污染物排放水平是否达到国际先进水平。7）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况。报告期内环保相关费用成本支出情况，是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。8）标的资产报告期内是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，1）2021年9月14日、2021年12月15日，华晋焦煤与其关联方山西焦煤集团煤业管理有限公司（以下简称山煤煤业）签署了《股权委托管理协议》及其补充协议，约定华晋焦煤接受委托管理山煤煤业名下12家企业，华晋焦煤依约根据托管企业经营情况，收取一定比例的托管费。但截至报告书签署日，该等煤矿企业股权尚未变更至山煤煤业名下。2）山西省国运公司已下发通知将其下属4家煤矿企业资产以划转、作价出资等方式注入至焦煤集团。该等企业主营业务与上市公司存在同业竞争。截至重组报告书签署日，该等企业股权尚未变更至焦煤集团名下。请你公司：1）补充披露截至目前上述12家企业的所有权归属；华晋焦煤与山煤煤业之间签署《股权委托管理协议》，是否为有权、适格主体。２）补充披露上市公司或标的资产对上述12家企业拟采取的具体管理方式，托管期间协调上市公司与托管企业具体经营的措施，该措施能否有效避免托管期间的同业竞争。３）补充披露未将上述12家企业通过置入上市公司的方式解决同业竞争的原因，有无后续置入计划，以及该计划的可行性。４）补充披露焦煤集团针对解决上述4家煤矿企业与上市公司的同业竞争问题所做的承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定。５）补充披露上市公司控股股东和实际控制人控制的其他企业中，是否存在或潜在主营业务与标的资产构成同业竞争的情况，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项关于本次交易有利于避免同业竞争的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）华晋焦煤就沙曲一矿、沙曲二矿、沙曲选煤厂、电力分公司，吉宁煤业就吉宁矿尚未办理取得取水许可证。2）明珠矿、吉宁矿在报告期内入选应急管理部、国家煤矿安监局于2018年8月23日公布的一级安全标准化煤矿名单（第五批）（应急201865号），其一级安全生产标准化煤矿考核定级有效期为3年，至2021年8月23日。根据《煤矿安全生产标准化管理体系考核定级办法（试行）》第八条规定，在3年期满前3个月重新自评申报，截至目前明珠矿、吉宁矿安全生产标准化管理体系考核定级工作尚未完成验收。请你公司补充披露：1）截至目前上述业务资质办理的最新进展，标的资产是否已取得从事主营业务所需的全部资质。2）上述业务资质问题对标的资产生产经营及业绩的影响，以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，标的资产及其下属企业部分自有土地和房屋尚未取得权属证书或存在权属受限情况，部分租赁房屋的出租方尚未提供权属证明。请你公司补充披露：1）权属存在问题土地、房屋的具体用途，是否与生产经营密切相关，相关权属证书的预计办毕时间、费用承担方式，办毕是否存在实质性障碍。2）相关权属证书若不能如期办毕，对本次交易作价、交易进程及标的资产生产经营的影响，以及具体应对措施或处置安排。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中，设立及部分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司部分变更登记的工商资料存在缺失。就上述未取得部分资料的情况，焦煤集团、山西省国运公司分别于2021年10月21日、2021年11月4日出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、股权清晰；焦煤集团于2022年1月14日出具《承诺函》，承诺如华晋焦煤因历史沿革存在的问题遭受损失，将对上市公司进行补偿。请你公司结合有关部门确认文件的内容，补充披露华晋焦煤及其前身华晋焦煤公司历次股权变更等历史沿革过程是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，本次交易已获得山西省国运公司的批准，本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案。请你公司：结合山西省国运公司被授权范围和管理职权，说明本次交易是否需要取得山西省国资委批准，标的资产评估报告是否需向山西省国资委备案，未履行前述国资审批和备案程序是否符合国有资产相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，本次交易完成前，华晋焦煤生产的煤炭产品销售给焦煤集团后，再由焦煤集团统一对外销售。本次交易完成后，华晋焦煤将不再执行焦煤集团统一销售政策，而是纳入上市公司管理体系，并执行上市公司的销售政策。请你公司：1）结合华晋焦煤煤炭产品的定价方式及依据、费用承担方、收款条件约定等，以及华晋焦煤与焦煤集团、最终客户之间的权利义务关系，补充披露华晋焦煤通过关联方统一销售的具体业务模式，收入确认时点是否准确。2）结合华晋焦煤经营特点、煤炭产品市场竞争及同行业可比公司情况，补充披露煤炭产品通过焦煤集团统一销售的必要性，标的资产是否具有独立销售主要产品的能力。3）结合上市公司的管理体系与销售政策、交易完成后针对华晋焦煤内部管理、销售渠道与政策等的具体整合计划，补充披露本次交易完成后，标的资产产品不再由焦煤集团统一销售是否会对标的资产业务的稳定性和持续性产生重大不利影响，评估是否充分考虑了上述风险以及客户、销售模式变化导致的销售价格、费用等因素的变化情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，1）报告期内，华晋焦煤向前五大供应商采购的金额分别为92,508.65万元、91,989.06万元及104,782.66万元，占比分别为30.12%、28.07%及32.70%；明珠煤业向前五大供应商采购的金额分别为7,544.09万元、9,457.88万元及7,697.22万元，占比分别为59.06%、57.64%及52.34%。2）乡宁县锦达煤业有限公司（以下简称锦达煤业）报告期内均为华晋焦煤前五大供应商，报告期内华晋焦煤向锦达煤业采购金额分别为17,121.13万元、15,512.65万元及12,834.23万元。马勤学、李海平分别持有锦达煤业80%及20%的股权，同时为吉宁煤业分别持股22%、21%的股东。3）标的资产的主要产品精煤系原煤经洗选后产出，报告期内部分矿区的精煤产率变化较大。请你公司：1）补充披露标的资产报告期各期采购的主要原材料/产品/服务的情况，包括采购种类、金额及原因，并结合主要原材料/产品/服务的定价方式、价格变动趋势、可比市场价格等，说明采购价格是否公允，标的资产向锦达煤业采购产品是否存在商业实质及价格公允性。2）补充披露报告期内标的资产各主要矿区精煤产率的主要影响因素，结合同行业可比公司情况，说明报告期内标的资产各主要矿区精煤产率的变动原因及其合理性，影响因素是否具有持续性，精煤产率是否处于同行业领先水平。3）补充披露报告期各期不同阶段产品（原煤、精煤）主营业务成本的构成情况（金额及比例），结合同行业可比公司情况，分析料工费的构成及报告期变动的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1）报告期内，标的资产毛利率高于同行业可比上市公司平均水平。2）华晋焦煤评估作价相对于2020年归母净利润的市盈率为35.54，高于同行业可比上市公司平均值和中位值，主要系华晋焦煤2020年受疫情影响业绩较差。请你公司：1）结合精煤的定价、单位成本、市场竞争状况、核心竞争力等，进一步定量定性分析并说明标的资产与同行业可比公司相同产品毛利率平均水平差异的具体原因及合理性。2）结合上述情况、华晋焦煤业绩驱动因素、疫情对华晋焦煤和可比上市公司2020年业绩影响的具体表现情况，定量定性分析华晋焦煤市盈率（相对于2020年归母净利润）高于同行业可比公司的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，沙曲一矿、沙曲二矿目前尚未完全达产，2024年及以后达到核定生产能力。请你公司：1）补充披露沙曲一矿、沙曲二矿达产前尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式和承担主体、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2）全面分析并补充披露沙曲一矿、沙曲二矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时达产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《重组办法》第十一条第一款第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。4）就上述事项进行重大风险提示。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，1）报告期内，华晋焦煤主要与焦煤集团及其下属企业发生采购类关联交易，主要采购工程服务、材料配件、设备、大宗商品及贸易类的煤炭等。2）采购工程服务、贸易类煤炭、部分物资及设备主要依据现时市场价格定价。3）2019年至2021年，焦煤集团与华晋焦煤签署年度服务协议，为华晋焦煤提供安全生产及经营管理、重大经营决策及战略管理服务和党建工作、企业文化及宣传方面的监管服务，报告期各期关联采购金额分别为2,409.54万元、2,409.64万元及1,720.00万元。4）截至2021年11月末，华晋焦煤应收山西孝柳铁路有限责任公司（以下简称孝柳铁路）562.01万元借款尚未收回。请你公司：1）结合主要产品/服务类别，补充披露关联采购的必要性及合理性。2）如主要产品/服务依据现时市场价格定价，结合主要产品/服务的现时市场价格，说明主要产品/服务关联采购的公允性。3）结合焦煤集团提供的监管服务的具体内容、成果体现等，说明标的资产采购监管服务的商业实质、公允性，是否存在非经营性资金占用情形。4）补充披露关联采购是否均已履行了必要、规范的决策程序，标的资产是否已制定并实施了减少关联采购的有效措施。5）结合孝柳铁路与华晋焦煤股东、资产所有人的关系，补充披露华晋焦煤应收孝柳铁路的上述借款是否构成非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，同时补充披露中介机构对关联采购的专项核查范围、核查方法、核查有效性及充分性、核查结论等。

15.申请文件显示，2020年、2021年1-11月安全生产费的使用额均大于计提额。请你公司：1）结合华晋焦煤计提安全生产费的依据、安全生产费投入的具体情况及相关因素是否具有持续性，补充披露安全生产费使用超过计提的原因及合理性，安全生产费计提是否充分，华晋焦煤是否存在较大的安全风险。2）补充披露本次交易完成后，上市公司针对标的资产及其子公司安全生产的具体保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，报告期各期华晋焦煤应收账款、应收票据、应收款项融资金额合计分别为176,213.68万元、222,474.25万元、407,054.61万元，占总资产的比例分别为8.08%、10.60%、17.15%。应收款项金额及占比逐年增加。请你公司：1）补充披露报告期各期标的资产向关联方销售的产品的最终销售实现情况；结合报告期内标的资产的信用政策变化情况、行业情况等，补充披露应收款项逐年增加的原因及合理性。2）补充披露标的资产应收款项逾期及期后回款情况，是否与信用期一致，是否存在回款异常，是否存在款项无法收回的风险。3）结合前述情况，补充披露标的资产的坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，标的资产流动比率、速动比率均明显低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司。请你公司：结合上述情况以及标的资产可用货币资金余额、负债情况等，补充披露标的资产是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，1）标的资产采矿权评估预测的精煤价格参照2018年-2021年1-7月焦精煤平均销售价格确定。其中沙曲矿区下组煤参照水峪矿2018年-2021年1-7月焦精煤平均销售价格，预测期价格为903.21元/吨。2）标的资产主要成本费用项目主要参照2019-2020年相关参数的数值确定。3）评估期内沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿的设备购置及安装工程更新改造资金分别为963,597.37万元、1,391,796.12万元、43,669.36万元及182,561.41万元。除沙曲一号为13年外，评估的其余煤矿和洗煤厂的各类设备类资产平均耐用年限约12年。请你公司：1）补充披露水峪矿焦精煤与沙曲矿区下组煤指标的对比情况及水峪矿焦精煤近几年的销售价格情况；结合《采矿权评估参数确定指导意见》、焦精煤历史实际价格的变化幅度等，说明预测期的焦精煤价格采取3年1期销售价格确定的过程及合理性，与市场可比案例做法是否一致。2）补充披露标的资产采矿权评估中，可信度系数取值的预测依据及合理性。3）结合精煤产品预测期销售价格参照期限（3年及1期）、评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，说明精煤产率、主要成本费用项目预测值主要参照最近2年及1期或2019-2020年相关参数的原因及合理性。4）结合碳达峰碳中和等政策情况、下游产品需求、报告期产品结构、生产线建设情况、产能利用率等，补充披露原煤、精煤等产品预测期产销量的可实现性。5）结合同行业可比公司情况、标的资产各矿区设备异同情况等，补充披露评估的各矿区设备平均耐用年限的合理性。6）上述评估主要参数与标的资产收益法评估中相关参数是否存在差异，如存在，补充披露产生差异的原因及合理性。7）结合标的资产在2021年的业绩情况（包括但不限于主要产品的产量、销量、单价、收入、单位成本、毛利率、费用、利润等）、产品市场需求等，补充披露预测期收入及利润大幅增长的原因及合理性。8）本次交易评估/土地估价机构是否具备相关专业机构、业务资质，是否符合《重组办法》第十七条的规定。请评估/土地估价机构自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，本次采矿权评估选取折现率均为7.8%。其中无风险报酬率选取评估基准日前五年储蓄国债（凭证式）5年期票面利率加权平均值4.15%，勘查开发阶段风险率选取0.45%，行业风险报酬率选取1.80%，财务经营风险报酬率选取1.40%，评估未考虑其他个别风险。请你公司：结合评估业协会对于采矿权评估相关要求、同行业可比案例等，补充披露勘查开发阶段风险率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率评估取值的依据及具体测算过程，以及标的资产各采矿权评估折现率均未考虑其他个别风险（根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值一般为0.5%-2%）的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，截至2021年11月30日，吉宁煤业为构成华晋焦煤最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条第（九）项的要求，完整补充披露吉宁煤业相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示，部分主体在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。请你公司结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程以及内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露并报送反馈回复的，应当在期限届满3个工作日前向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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