致：西北轴承股份有限公司

合天金天平律师事务所（以下简称“本所”）接受西北轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建军律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2007年11月9日召开的第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《西北轴承股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

本次股东大会由公司董事会决定召集，董事会将会议通知已于股东大会召开前15日即2007年10月25日以公告方式刊登于《证券时报》、“巨潮资讯网”。公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日。

公司本次股东大会于2007年11月9日在公司会议室如期召开，会议召开的时间、地点、审议内容符合公告，会议由公司副董事长剡宗义先生主持。

经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人10名，代表股份92,112,164股，占公司股份总数的42.48％。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法、有效。

2、出席会议的其他人员

经验证，除股东及委托代理人外，出席会议的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

三、出席本次股东大会的股东未提出临时提案

四、本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会对列入会议通知中的各项议案以记名投票表决方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议审议的全部议案均经出席会议的股东所持表决权的全票通过。会议记录及决议均由出席会议的董事签名，其表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人、出席会议人员的主体资格及表决程序合法、有效。

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