江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于转让江阴嘉鑫风电轴承有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 交易简要内容：江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司

“）拟将所持有的江阴嘉鑫风电轴承有限公司（以下简称”嘉鑫轴

承“）6％的股权转让给自然人华洁，转让价格为3180万元；

2、 本次转让的股权未经评估，转让价格为协议价；

3、 本次转让未构成关联交易；

4、 本次转让在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 一、 股权转让概述

（一） 为贯彻公司发展战略和投资理念，提升公司综合生产能力并

市场发展需要，开拓子公司融资渠道，公司拟与自然人华洁

签署《股权转让协议》，将所持有的嘉鑫轴承6％的股权转让

给华洁，转让价格为3180万元。

（二） 公司于2011年6月30日召开第一届董事会第二十一次会议，

经董事审议表决，通过了《关于转让江阴嘉鑫风电轴承有限公司部分股权的议案》，同意此次股权转让。

（三） 本次转让在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、 交易对方情况介绍

（一） 华洁（简称“受让人”）基本情况如下：

性别 女 国籍 中国 住址 江阴市中山北路 职业及职务 韩国首尔建国大学学生 （二） 关于受让人的其他情况说明：

1、 受让人的母亲吉惠仙系公司股东，持有公司股份600万股，

占比1.33％，不超过5％；

2、 受让人不存在下述情形：

a． 受让人及其近亲属，并非公司或公司关联企业员工；

b． 受让人与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不

存在亲属关系或其他利益关系；

3、 鉴于此，华洁非公司关联方，本次转让不涉及关联交易。

4、 受让人已向公司董事会承诺并声明，相关股权转让款系其自

有资金，合法所得，并本次转让事宜不涉及任何股权代持的

情形。

5、 公司董事会确认，本次转让不存在受让人替转让方代持股权

的情形，也不存在双方签订其他代持协议的情形。 三、 交易标的基本情况

（一）本次股权结构变动前嘉鑫轴承基本情况 企业名称：江阴嘉鑫风电轴承有限公司 公司类型：有限公司（自然人控股） 成立日期：2008年12月31日 住 所：江阴市锡澄路282号 法定代表人：马新志 注册资本：2000万元人民币 实收资本：2000万元人民币 经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：轴承及其配件、

风力发电设备及其配件、机械零部件的制造、加工、销售。**（以上项

目涉及专项审批的，经批准后方可经营。）** 本次股权结构变动前嘉鑫轴承的股权结构为：

序号 股东名称或姓名 出资数额 （元） 出资比例（％） 1 无锡纵盟投资管理有限公司

（以下简称“无锡纵盟”） 8,139,999.7 40.702 公司 7,800,000.0 39.003 洛阳市辉煌投资咨询有限公司3,500,000.0 17.504 上海景林资产管理有限公司 560,000.3 2.80合计 20,000,000 100嘉鑫轴承其他股东的基本情况： 序

号 股东名称或姓

名 主营业务 注册

资本 成立时间 注册地点 1 无锡纵盟投资

管理有限公司 利用自有资金对外投资；经济

信息咨询服务。 50万

元 2010年5

月27日 江阴市锡澄

路282号 2 洛阳市辉煌投

资咨询有限公

司 投资咨询服务。 200

万元 2010年1

月15日 新安县洛新

工业园区双

湘路 3 上海景林资产

管理有限公司 资产经营管理（除金融业务），

企业购并及资产重组策划，实

业投资，企业管理咨询、投资

咨询、财务咨询（以上业务均

除经纪），企业形象策划。 1亿

元 2004年6

月1号 浦东新区杨

园南路116

号3幢222

室

目前嘉鑫轴承的业务情况：主要从事风力发电变桨轴承的研发、生

产和销售，截至目前经营业绩良好。 财务现状（合并报表）： （单位：万元） 项目 2010年12月31日 （未经审计） 2011年5月31日 （未经审计） 资产总额 22423.5530087.84负债总额 5895.7412382.81净资产 16527.8117705.03项目 2010年度 2011年1-5月 主营业务收入 16471.595209.38净利润 4742.761203.98（二）嘉鑫轴承增资及股权结构变动的基本情况 1. 嘉鑫轴承注册资本由人民币2,000万元增加至2,173.913万元，

增加的注册资本数额为173.913万元，其中由苏州盛泉万泽股权投资

合伙企业（以下简称“盛泉万泽”）以人民币3920万元认购152.174

万元注册资本，持股7％，上海亚力达投资有限公司（以下简称“亚力

达”）以人民币560万元认购21.739万元注册资本，持股1％。嘉鑫

轴承在本次增资后的股权结构为：

序号 股东名称或姓名 出资数额 （元） 出资比例 （％） 1 无锡纵盟 8,139,999.737.4442 公司 7,800,000.035.8803 洛阳市辉煌投资咨询有限公司3,500,000.016.1004 盛泉万泽 1,521,740.07.0005 上海景林资产管理有限公司 560,000.32.5766 上海亚力达 217,390.01.000合计 21,739,130.0100.000

增资股东的基本情况： 序

号 股东名称

或姓名 主营业务 注册资本成立时间 注册地点 1 盛泉万泽 （有限合

伙） 股权投资，创业投

资 认缴出资

25,000万

元 2011年3

月3日 苏州工业园区翠

园路181号商旅

大厦6幢1105室2 上海 亚力达 实业投资，投资管

理，投资咨询，商

务咨询（除经纪），

财务管理（除代理

记账）。 200万元 2011年4

月22日 上海浦东新区环

林东路799弄9

号一层a105室 2. 根据增资后的股权结构比例，无锡纵盟拟以1060万元转让嘉

鑫轴承2％的股权给苏州泽厚成长投资发展中心（以下简称为“泽厚

成长”），转让完成后，无锡纵盟将继续持有嘉鑫轴承35.444％的股权。

嘉鑫轴承在以上股权转让后的股权结构为：

序号 股东名称或姓名 出资数额 （元） 出资比例（％） 1 无锡纵盟 7,705,217.135.4442 公司 7,800,000.035.8803 洛阳市辉煌投资咨询有限公司3,500,000.016.1004 盛泉万泽 1,521,740.07.0005 上海景林资产管理有限公司 560,000.32.5766 泽厚成长 434,782.62.0007 上海亚力达 217,390.01.000合计 21,739,130.0100.000泽厚成长的基本情况： 序

号 股东名称或

姓名 主营业务 成立时间 注册地点 1 泽厚成长 （有限合

伙） 创业投资业务、股权投

资及创业投资咨询、为

创业企业提供创业管理

服务业务。 2011年5月

13日 苏州工业园区

唯亭镇星澄路

9号

3. 公司拟在无锡纵盟转让股权同时，以3180万元转让嘉鑫轴承

6％的股权给自然人华洁，转让完成后，公司将继续持有嘉鑫轴承

29.880％的股权。嘉鑫轴承在本次股权转让后的股权结构为：

序号 股东名称或姓名 出资数额 （元） 出资比例 （％） 1 无锡纵盟 7,705,217.1 35.4442 公司 6,495,652.2 29.880

3

洛阳市辉煌投资咨询有限公司

3,500,000.0

16.100

4

盛泉万泽

1,521,740.0

7.000

5

华洁

1,304,347.8

6.000

6

上海景林资产管理有限公司

560,000.3

2.576

7

泽厚成长

434,782.6

2.000

8

上海亚力达

217,390.0

1.000

合计

21,739,130.0

100.000

4. 在上述增资及股权转让过程中，嘉鑫轴承全部相关股东均承

诺放弃上述股权变动中所涉及的优先购买权事宜。公司也同意放弃所

涉及的优先认购权。

5. 同意嘉鑫轴承设立监事会，监事会设监事3名，其中由公司

委派1名监事，盛泉万泽委派1名监事，其余1名由职工代表担任。

嘉鑫轴承的董事会不作变动，仍然由7名董事组成，公司委派3名董

事，无锡纵盟委派3名董事，辉煌投资委派1名董事。

（三）交易标的评估情况

本次转让的股权未进行评估。

（四）股权转让的定价情况

本次转让价格是根据嘉鑫轴承的经营情况及其未来的合理预期收

益，并以嘉鑫轴承本次增资及股权转让过程中引进其他风险投资公司的

价格为标准，经双方协商确定的协议价格。

四、 股权转让协议的主要内容

经双方协商确定，此次股权转让的成交价格为3180万元。在签订

股权转让协议后，受让人将以现金方式一次性向公司支付相应转让款

项，公司在确认收到相应转让款项后，将督促嘉鑫轴承于合理期限内完

成相关股权变更登记事项。

五、 转让嘉鑫轴承股权的目的和影响

自2010年引进洛阳新能轴承制造有限公司之后，嘉鑫轴承在变桨

轴承研发和生产方面取得了重大突破，规模迅速扩大，经营业绩显著提

高，已逐渐具备资本独立运营能力。鉴于此，公司转让所持该公司股权，

可推动其实现资本运作发展目标。

股权转让后，公司将获得流动资金，纳入资金统筹使用计划，用于

投资其他高效率、高收益的技改或建设项目，对未来的财务状况将起到

积极影响，有利于公司整体发展战略的实施。

此次股权转让涉及金额在董事会审议权限之内，未导致公司合并报

表范围发生变更，未产生关联交易，无需提交股东大会审议。

六、 备查文件目录

1、 《公司第一届董事会第二十一次会议决议》

2、 拟签订的《股权转让协议》

特此公告。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 董 事 会 二〇一一年七月二日

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