历史沿革存多处瑕疵

申科轴承是为大中型电动机、大型机械设备、发电设备提供厚壁滑动轴承及部套件的专业供应商。本次发行前总股本为7500万股，本次拟发行2500万股流通股，发行后总股本为10000万股。募集资金拟用于高速滑动轴承生产线新建项目、滑动轴承生产线技改项目、技术研发中心项目。

公司控股股东是何全波，持有公司股份3750万股，占公司发行前总股本的50％，实际控制人为何全波及何建东父子，合计持有公司73.4％的股份。

申科轴承前身为申科有限，原名“上海电机厂诸暨轴瓦有限公司”，成立于1996年。2001年8月1日，上海电机厂诸暨轴瓦有限公司更名为“浙江申科滑动轴承有限公司”，主要资产和业务未发生变化。2008年12月11日，申科有限整体变更设立股份公司。

在申科轴承的招股说明书中，记者发现其前身在历史沿革方面存在着非货币出资未经评估、出资资产未办理产权转移手续、验资时点评估报告已经过期、依评估增值违规进行账务调整、以公积金和未分配利润转增实收资本时所留存的法定公积金不足注册资本的百分之二十五、股东出资不到位等多处不规范的情况。

集体企业变身私企

值得一提的是，上述招股说明书还介绍了申科轴承前身申科有限成立时的原始股东之一——诸暨市第二轴瓦厂从集体企业如何转身成为何氏家族掌控的私企的过程。

1992年11月16日，诸暨市乡镇企业局批准化泉乡设立诸暨市第二轴瓦厂，企业性质为乡集体企业。注册资本50万元，乡政府投资25万元，以厂房及设备作价投入；何全波出资25万元，以货币形式投入。

然而，上述招股说明书称，化泉乡政府的资本金均为虚拟集体资产(厂房、仓储3200平方米及加工设备)，实际上是由何全波本人另租场所经营，企业仅以集体企业的性质缴纳定率管理费。

直到2001年3月25日，诸暨市第二轴瓦厂与诸暨市化泉乡集体资产经营公司解除挂靠关系，企业相关资产全部量化到何全波、黄香梅夫妻名下，由何全波、黄香梅用于发起设立科通机电，诸暨市第二轴瓦厂不再开展实际经营活动，并于2001年4月17日办理了企业注销登记手续。

招股说明书显示，2011年6月7日，诸暨市人民政府表示，诸暨市第二轴瓦厂的原始出资为何全波个人投入，没有任何集体资金的投入，不存在集体资产流失情况。

例如，公司前身上海电机厂诸暨轴瓦有限公司系由上海电机厂和诸暨市第二轴瓦厂共同出资组建，注册资本420.8万元。其中，上海电机厂出资214.6万元，占注册资本的51％，出资方式为货币出资149.6万元、品牌及非专利技术出资65万元；诸暨市第二轴瓦厂出资206.2万元，占注册资本的49％，出资方式为实物出资142.42万元、土地使用权出资63.78万元。

然而，股东上海电机厂存在以品牌出资的情况，且上海电机厂用于出资的非专利技术未经评估。上述事项不符合当时《公司法》关于股东出资的相关规定。直到2010年6月30日，浙江勤信资产评估有限公司才做出评估称，上海电机厂用于作价出资的非专利技术在1996年12月31日的评估价值为人民币74万元，高于其所认缴的65万元非货币出资额。

再如，上海电机厂诸暨轴瓦有限公司成立时，上海电机厂委托诸暨市第二轴瓦厂代为出资货币149.6万元，由于验资时上海电机厂诸暨轴瓦有限公司没有开设自己的验资账户，因此诸暨市第二轴瓦厂借用自己的账户作为上海电机厂诸暨轴瓦有限公司的验资账户。

而申科轴承的保荐机构兴业证券(14.87,-0.13,-0.87％)则认为，诸暨市第二轴瓦厂借用自己的账户作为上海电机厂诸暨轴瓦有限公司的验资账户不符合相关法律法规的规定，但鉴于上海电机厂已经通过变更出资方式将以现金出资实际变更为以实物出资，因此，上海电机厂诸暨轴瓦有限公司向其股东诸暨市第二轴瓦厂借用账户进行验资的行为已不会对本次出资的真实性造成实质性影响。

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