东北特钢的主人换了。

9月12日晚间，东北特殊钢集团有限责任公司(以下简称“东北特钢集团”)旗下上市公司抚顺特殊钢股份有限公司(以下简称“抚顺特钢”)发布公告表示，东北特钢集团完成重整计划后，沈文荣将通过此次的战略投资人——宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司(以下简称“锦程沙洲”)成为抚顺特钢的实际控制人。

锦程沙洲的背后是沙钢集团，而沈文荣是沙钢集团的实际控制人。沙钢集团是业内在管理能力、技术水平上均负有盛名的大型民营钢铁集团。

根据重整计划，锦程沙洲、本钢板材作为东北特钢集团及下属子公司大连特钢、大连棒线重整的投资人。其中，锦程沙洲投资44.62亿元，拟持有重整后东北特钢集团股权比例为43%;本钢板材投资10.38亿元，拟持有重整后东北特钢集团股权比例为10%;全部金融类债权人以及部分经营类债权人共同持有重整后东北特钢集团股权比例约为47%。锦程沙洲将通过破产重整司法程序成为东北特钢集团控股股东。

这意味着，东北特钢集团将从一家国有企业变身为混合所有制企业。但毫无疑问，沙钢集团作为背后最大的单一股东，将在未来的东北特钢集团扮演着核心的角色。

对于东北特钢而言，重整方案的落定、身份的切换还只是一个开始。接下来等待着它的，还有一系列更加复杂、更加具体的操作。而对它的新主人——沙钢集团来说，东北特钢会是最难打的那一张牌吗?

易主

9月11日，星期一，距离抚顺特钢发布“易主”的公告还有一天，沙钢集团的负责人来到了东北特钢集团大连的总部。

根据同在大连总部的一家东北特钢集团下属子公司员工透露，沙钢相关人员此行的内容中包括了“开会”。会议的内容，基层员工难以得知，但对于这些国企员工而言，眼下最担心的是未来他们每一个人都会面临的变化。

“改制之后，很多东西肯定会发生变化，管理方式肯定不一样，就我们了解，待遇方面很可能要根据效益来定了。”这位员工告诉经济观察报，“我们担心，未来在薪酬、公积金、补助等方面可能都会发生相应的变化。如果一旦低于从前，我们希望获得一定的赔偿。”

不过，关于这些现在还没有形成细则，唯一能够肯定的是，这些问题已经纳入新主人沙钢集团的考虑当中。

这距离8月11日重整方案获批不过一个多月的时间，也是在那时，抚顺特钢的一则上市公司公告，才使得东北特钢集团的绝大多数普通员工和外界一样，第一次获知集团新主人的身份。

8月8日的债权人大会——在大连市中级人民法院的召集下，东北特钢集团及其下属大连特钢、大连棒线的所有债权人，按照债权性质设置9个组就草案进行表决，同时设置1个出资人组对股权调整方案进行表决。

由辽宁省国资委、金融办、发改委、工信委等组成的东北特钢集团管理人，审计及资产评估机构围绕债权人普遍关心的审计、评估、重整计划等做出了解释说明，经1911家有表决权债权人现场和网络投票表决，重整计划草案一次性通过。

最终的方案是：东北特钢集团及其下属两家公司作为一个整体进行重整。普通债权人每家50万元以下的部分将根据债权人意愿100%清偿，超出50万元的部分，经营类普通债权人和债券类普通债权人可选择现金按比例清偿或债转股，金融类普通债权人将全部进行债转股。

锦程沙洲和本钢板材成为直接的出资人，背后倚靠的则是国内大型民营钢企沙钢集团和辽宁省国资委下属的本钢集团，两家投资人共出资55亿元，分别持股43%和10%，转股债权人及原股东之一中国东方资产管理股份有限公司合计持股47%。

北京师范大学公司治理与企业发展研究中心主任高明华教授认为，沙钢入股东北特钢对于社会上一直质疑的新一轮国企改革是新的国进民退，也可以说是一种正面的回应。钢铁行业本是一个竞争充分的行业，未必一定由国企在行业占据主导地位。不论是国企还是民企，只要其发展有利于国民福利提高，都应该给予支持和鼓励。况且，沙钢入局东北特钢，对于解决后者的巨额债务，具有重要的缓解意义。

挑战

根据抚顺特钢的公告，该公司的股权也将随着重整发生变化。在重整之前，辽宁省国资委通过东北特钢集团间接持有抚顺特钢496，876，444股股份，持股比例为38.22%，锦程沙洲未持有公司股份。本次股东权益变动后，锦程沙洲通过东北特钢集团间接持有公司496，876，444股股份，持股比例为38.22%。

也就是说，这家上市公司的实际控制人同样由此前的辽宁省国资委变为沙钢集团的掌门人沈文荣。

经济观察报记者梳理发现，在抚顺特钢的现有董事会中，15个董事席位中，除了5个独立董事之外，其余10个董事席位均为东北特钢集团及其旗下子公司的高管。

高明华分析说，东北特钢第一大股东变更为沙钢后，毫无疑问，其旗下子公司抚顺特钢的主要高管会有所变更，但可能会有一个过渡。因为尽管抚顺特钢是子公司，但它是独立法人，其董事会成员的变更必须要经过股东大会，高管的变更则需要董事会选聘。尤其是前者，股东大会召开的程序相对繁琐，因此，董事的变更就可能需要一个过程。

“但时间不会太长，通过召开临时股东大会，沙钢派出的人员肯定会替代现任的抚顺特钢部分董事，但不会全部替换。在目前中国资本市场和经理人市场不透明、不成熟，以及对投资者权益保护的法律也不完善的情况下，投资者都非常重视对董事会的控制权，以图通过在董事会的话语权，尤其是通过决策权、通过自身力量来保护自身权益，这是目前中国的国情决定的。”高明华说。

高明华同时认为，沙钢集团持股43%，成为东北特钢集团第一大股东，在很大程度上是可以主导东北特钢的重大决策的，但完全主导还难以做到。因为还有10%的股份由本钢集团持有，这是一家老牌国企，也是辽宁的重要国企。“不要以为10%，国资的影响就很小了。一方面，国资具有政府背景;另一方面，国资担负着重要行业结构调整的重要任务，加之，在中国目前的环境下，民企的生存和发展还有赖于政府的支持，因此，尽管沙钢持股比例远高于本钢，但两者还是可以形成一定的制衡，也就是说，在涉及重大决策时，本钢方的意见是不能被忽略的。”

在业内，沙钢一直是并购的能手。从2006年开始，沙钢加大了在国内并购的力度。2006年耗资20亿元人民币收购江苏淮钢集团80%的股权。2007年，跨省将河南最大的民营钢铁企业河南安阳永兴钢铁并入麾下，完成民营钢企的跨地域重组的第一例。2008年1月，沙钢收购常州鑫瑞特钢51%股份。2010年1月，沙钢控股无锡锡兴钢铁。

沙钢集团最近一次引起资本市场注意的收购发生在今年6月。6月15日，旗下上市公司沙钢股份发布公告，拟以258亿元收购苏州卿峰和德利迅达，从而收购背后的globalswitch。globalswitch是全球排名第三、欧洲最大的第三方数据中心运营公司，沙钢股份很有可能由此转为“特钢+大数据”双主业模式的公司。

但东北特钢会像其他收购一样，被沙钢集团最终顺利消化吗?还是会成为沙钢集团遇到的最难打的那一张牌?

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