宁波华翔电子股份有限公司 关于出资发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 概述
2007 年11 月15 日，公司与中国第一汽车集团公司（以下称“一汽集团”）签定意向书,公司将作为投资者参与一汽集团下属全资子公司富奥汽车零部件有限公司（以下称“富奥公司”）的整体改制工作，（内容详见公司2007-052 号公告）。
经参与各方协商同意，公司将与一汽集团、富奥公司经营层发起设立富奥汽车零部件股份有限公司（以下称“新公司”）。新公司注册资本为100,000 万元人民币，本公司以现金认购49,000 万股，占新公司总股本的49%，富奥公司经营层以现金认购16,000 万股，占总股本的16%，一汽集团以经评估的富奥公司净资产扣除改制成本费用后认购35,000 万股,占新公司总股本的35%。
2007 年12 月2 日，公司与一汽集团、富奥公司管理层在吉林长春签署了《富奥汽车零部件股份有限公司发起人协议》。
因富奥公司评估报告尚须国务院国有资产监督管理委员会最终确认，所以待取得国务院国有资产监督管理委员会最终确认函后，公司将召开董事会审议并提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司于2007年12 月3 日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于出资发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的议案》，9 名董事一致同意了本项议案，并提请公司临时股东大会审议。独立董事对本次交易进行了详细询问和了解，并出具了《关于出资发起设立富奥汽车零部件股份有限公司的独立董事意见》，认为本次出资表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定。交易金额超出公司董事会决定权限，需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。
二、相关各方情况介绍
（一）、一汽集团简介
中国第一汽车集团公司成立于1953 年7 月，注册资本379,800 万元，是国务院国有资产监督管理委员会所属的国有独资公司，经营范围：汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及旅游车配件，汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级。
一汽集团注册地为长春市汽车产业开发区东风大街2259 号，营业执照号为2201011101022，法定代表人竺延风。
中国第一汽车集团公司，原名第一汽车制造厂（以下简称一汽集团），50 多年来，一汽集团经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三次大规模发展阶段，产品生产由单一卡车向轻型车和轿车多方面发展。1991 年，与德国大众汽车公司合资建立15 万辆轿车基地；2002 年，与天津汽车工业(集团)有限公司联合重组；与日本丰田汽车公司实现合作。目前，产品结构已形成以轿车为主的新格局。
一汽集团拥有全资子公司30 家，控股子公司18 家，其中包括一汽解放汽车有限公司、富奥汽车零部件有限公司等全资子公司和一汽轿车股份有限公司、天津一汽夏利汽车股份有限公司、一汽四环汽车股份有限公司等上市公司及一汽-大众汽车有限公司、天津一汽丰田汽车有限公司等中外合资企业。在东北、华北和胶东、西南形成布局合理的三大生产基地。以及在国内汽车行业具有产品开发和工艺材料开发领先水平的一汽技术中心。资产总额1,098.5 亿元，员工13.23 万人。
2006 年，一汽集团列“世界最大500 家公司”第470 位；“中国制造企业500强”第1 位。2006 年公司品牌价值达到424.21 亿元；实现销售收入1,486 亿元。
（二）、富奥公司
1、公司概况：
1998 年9 月，一汽集团为了形成零部件企业合力，共同面对市场,将其所属的9家全资，8 家合资汽车零部件企业合并组建全资子公司——富奥公司。公司注册资本69,308 万元，法定代表人：滕铁骑，注册地址：长春经济技术开发区深圳街245 号，工商注册号：2201081110079；经营范围：机械、电气设备维修服务和装备安装（仅限分公司经营），各种车辆零部件及关联产品的开发、制造、销售、咨询、信息服务、机械、工装的设计、制造。
2000-2005 年，富奥公司又与多家外方新设立了11 家合资企业。具体情况如下：
2、主要产品
富奥公司的产品主要分为以下六大体系，覆盖了重、中、轻、微型商用车和高、
中、低档乘用车系列车型。
（1） 环境控制系统
主要产品包括：铜及铝散热器、中冷器； 乘用车及商用车空调（压缩机、蒸发器、冷凝器）；暖风； egr 冷却器；机油冷却器等。
（2） 转向及传动系统
主要产品包括：商用车/乘用车机械及动力转向器，转向柱，传动轴等。
（3） 底盘附件系统
主要产品包括：乘用车pq35 平台前后桥模块、c6 平台前后桥模块、副车架、制动系统、变速操纵机构、底盘紧固件等。
（4） 发动机附件系统
主要产品包括：气泵、水泵、机油泵、离合器总泵、助力泵、涡轮增压器、电动燃油泵、节流阀体等。
（5） 悬挂与行走系统
主要产品包括：乘用车圆簧、减振器、稳定杆；商用车板簧、减振器、悬挂杆等。
（6） 汽车电器系统
主要产品包括：商用车起动机、发电机、can 总线等。
3、资产评估情况
根据中和资产评估有限公司提供的中和评报字（2007）第v1029 号资产评估报告，截止2007 年5 月31 日富奥公司资产、负债和净资产情况如下：
富奥公司总资产账面价值为232,584.33 万元，评估价值为275,402.71 万元，增值额为42,818.38 万元，增值率为18.41%。总负债账面价值为175,570.57 万元，评估价值为174,352.59 万元，减值额为-1,217.98 万元，减值率为0.69%。净资产账面价值为57,013.76 万元，净资产评估价值为101,050.12 万元，增值额为44,036.36万元，增值率为77.24%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 评估增值 增值率%
项 目
a b c=b-a e=c/a×100%
流动资产 1 67,545.47 67,052.17 -493.30 -0.73
长期投资 2 127,922.15 135,204.46 7,282.30 5.69
固定资产 3 34,850.29 44,795.65 9,945.36 28.54
无形资产 7 2,101.57 28,294.41 26,192.84 1,246.35
其中：土地使用权 8 1,852.60 28,045.44 26,192.84 1,413.84
其它资产 9 164.85 56.02 -108.83 -66.02
资产总计 10 232,584.34 275,402.71 42,818.38 18.41
流动负债 11 175,457.89 174,245.44 -1,212.45 -0.69
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