因本公司实践操控人中国恒天集团有限公司（下称“恒天集团”）谋划与本公司有关的严重事项，本公司股市于2013年12月11日开市起停牌。本公司就此事项别离于2013年12月11日、2013年12月17日、2013年12月24日、2013年12月31日、2014年1月8日、2014年1月15日、2014年1月22日、2014年1月28日、2014年2月10日、2014年2月17日、2014年2月24日、2014年3月3日、2014年3月10日及2014年3月17日刊发了股市暂停买卖的布告。

本公司及董事会全体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

本公司股市因有严重事项待发表故自2013 年12 月11日暂停买卖，并将于2014年3月21日开市起复牌。

本公司实践操控人中国恒天集团有限公司正在仔细思考依据香港《公司收买、兼并及股份回购守则》规矩的悉数要约收买本公司已发行h股事宜。

依据香港《公司收买、兼并及股份回购守则》第3.7条规矩，中国恒天集团有限公司需在思考该等要约收买事项时即发布布告，发表该等可以要约收买事项。

对于本次要约收买事项，本公司或将面对的危险如下：

1、中国境内和香港有关组织/部分的同意或核准均为本次要约收买的前提条件，本次要约收买能否取得有关同意或核准，以及结尾取得同意和核准的时刻存在不确定性。别的，本次要约收买可以应有关同意或核准组织的需求而调整详细方案。

2、本次要约收买归于“严重无先例事项”景象，能否结尾具有施行的悉数必要条件尚存在不确定性。

一、严重事项内容概述

因本公司实践操控人中国恒天集团有限公司（下称“恒天集团”）谋划与本公司有关的严重事项，本公司股市于2013年12月11日开市起停牌。本公司就此事项别离于2013年12月11日、2013年12月17日、2013年12月24日、2013年12月31日、2014年1月8日、2014年1月15日、2014年1月22日、2014年1月28日、2014年2月10日、2014年2月17日、2014年2月24日、2014年3月3日、2014年3月10日及2014年3月17日刊发了股市暂停买卖的布告。

2014年2月20日，本公司接到恒天集团告诉，恒天集团正仔细思考经过一家已有或新设境外子公司（下称“恒天境外公司”）对本公司悉数已发行h股提出悉数收买要约。恒天集团进行前述要约收买将有赖于如下先决条件的满意：

1）恒天集团提出契合中王法律及香港法律规矩的、可行的要约收买方案；

2）取得包含中国有关监管批阅部分（如需）以及香港证券及期货业务督查委员会、香港证券联合买卖所的同意；

3）恒天境外公司可以就本次要约收买取得可行的融资撑持。

恒天集团无法确保上述先决条件都能满意，因而不能确保要约收买一定能进行。恒天集团进一步阐明，1）若进行要约收买，将会添加其他先决条件（如依据香港联合买卖所证券上市规矩公司h股的退市获公司h股股东同意），及2）其无意就本公司a股一起进行要约收买。

若恒天集团进行要约收买，方案收买价格为每股h股港币7.891元（若恒天集团做出要约收买决议计划前，本公司宣告派息，该要约收买价格可调减每股股份的股息金额）。

二、本次要约收买对本公司股权结构的影响

恒天集团经过其持股87.57%股权的中国纺织机械（集团）有限公司（下称“中国纺机”）持有本公司a股股市238,207,179股，相当于本公司悉数已发行a股的45.52%，及本公司已发行股本总额约33.83%。恒天集团及中国纺机不直接或直接具有任何h股权益。

若本次要约收买得以完结，且一切h股股东均承受要约，恒天集团及其隶属公司算计持有本公司的总股数将由238,207,179股上升为419,007,179股，持股份额将由33.83%上升至59.51%，本公司其他股东持股份额将由66.17%下降至40.49%。

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