一对一加盟指导唐山冀东水泥(000401)股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2012 年 8 月 1日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第五 十五次会议的通知。会议于 2012 年 8 月 5 日在公司会议室召开。会议应参加董 事九名，实参加董事八名，董事秦国勖先生委托董事刘臣先生对议案进行了表决， 三名监事和其他相关人员列席会议。会议的表决方式为现场书面表决。会议由董 事长张增光先生召集并支持主持，会议对所列议案进行了审议。会议的召集、召 开程序及参加会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、 审议通过了修改《公司章程》的议案
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)及中国证监会河北监管局发布的《关于印发河北上市公 司进一步落实现金分红有关规定的通知》(冀证监发[2012]74 号)的要求，并结 合公司实际经营情况，对原《唐山冀东水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)部分条款进行修订。
《公司章程部分条款修正案》详见巨潮网 www.cninfo.com.cn。
该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。
二、 审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案
为了维护公司股东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，对《股东大会议事规则》进行了修订。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮网 www.cninfo.com.cn。
该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。
三、 审议通过了修订《董事会议事规则》的议案。
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据相关法律、法规和《公司章程》 的规定，对《董事会议事规则》进行了修订。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮网 www.cninfo.com.cn。
该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。
四、 审议通过了《公司未来三年(2012—2014 年)股东回报规划》 的议案。
为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，并综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部 融资环境等因素，制订《公司未来三年(2012-2014 年)股东回报规划》。
《公司未来三年( 2012-2014年)股东回报规划》详见巨潮网www.cninfo.com.cn。
该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。
五、 审议通过了设立唐山冀东资源综合利用发展有限公司的议案
为充分利用唐山地区工矿业废渣资源，全面开展资源综合利用工作，降低公司生产成本，同意公司投资 5,000 万元(分批出资，首次缴纳 3,000 万元)在 曹妃甸新区设立全资子公司唐山冀东能源综合利用发展有限公司(以工商登记为 准)，本次投资占本公司最近一期经审计的净资产的 0.38%。
该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。
六、 审议通过了公司发行非公开定向债务融资工具的议案。
为了拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，结合公司生产经营和业务发展的需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》的规定，公司 拟在银行间债券市场注册发行不超过人民币 30 亿元非公开定向债务融资工具 (以下简称“定向工具”)，具体方案如下：
1、发行规模：不超过人民币 30 亿元(含)；
2、发行期限：不超过三年；
3、发行日期：本次定向工具取得中国银行(601988)间市场交易商协会《接受注册通知书》后，根据公司资金需要，由本公司与主承销商协商确定；首次发行在注册 后 6 个月内完成；
4、发行利率：发行利率视债券市场资金供求关系和企业需求而定，具体利率以定向投资人与公司签订的《定向发行协议》为准；
5、发行对象：面向全国银行间债券市场特定机构投资人；
6、募集资金用途：补充流动资金，偿还银行贷款；
7、本次发行定向工具的授权：
本次公司发行定向工具的议案获得股东大会审议通过后正式实施，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事长决定本次发行具体事宜，具 体内容如下：
(1)根据公司需要以及市场条件决定发行定向工具的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行批次、 发行利率、募集资金用途等；
(2)签署本次发行定向工具所涉及的所有必要的法律文件，并办理必要的手续；
(3)决定聘请发行定向工具的主承销商和其他必要的中介机构事宜；
(4)决定其他与本次发行定向工具相关的事宜。
该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。
七、 审议通过了公司发行短期融资券的议案
为了拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，结合公司生产经营和业务发展需要，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等 法律法规和规范性文件，公司拟注册发行规模不超过人民币 30 亿元的短期融资 券，具体方案如下：
1、发行规模：不超过人民币 30 亿元(含)；
2、发行期限：不超过 365 天；
3、发行日期：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场商协会注册有效期(两年)内一次或分批次择机发行；
4、发行利率：本次短期融资券按面值发行，利率按照市场情况经协商确定；
5、发行方式：由承销机构以余额包销方式公开发行；
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)；
7、募集资金用途：补充流动资金，偿还银行贷款；
8、本次发行短期融资券的授权：
本次公司发行短期融资券的议案获得股东大会审议通过后正式实施，为保证相关工作的顺利开展，特提请公司股东大会授权董事长决定本次发行具体事宜， 具体内容如下：
(1)根据公司需要以及市场条件决定发行短期融资券的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行批次、发行期限、 发行利率、募集资金用途等；
(2)签署本次发行短期融资券所涉及的所有必要的法律文件(包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承 诺函等)并办理必要的手续；
(3)决定聘请发行短期融资券的主承销商和其他必要的中介机构事宜；
(4)决定其他与本次发行短期融资券相关的事宜。
该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。
该项议案尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过了公司召开 2012 年第二次临时股东大会的议案
根据公司发展需要董事会决定于 2012 年 8 月 22 日上午 9:00 在公司会议室召开 2012 年第二次临时股东大会。会议具体事项详见公司 8 月 7 日在《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮网(www.cninfo.com.cn)上发布的会议通知。
该项议案九票同意，零票反对，零票弃权。
议案一、二、三、四、六、七尚需提交股东大会审议。
