山水水泥控股股东山水投资的六位个人少数股东已向香港高等法院申请禁制令，要求禁止公司在2015年购股权获得行使时发行任何新股份，并禁止其举行股东特别大会。

中国山水水泥集团有限公司(00691.hk，下称山水水泥)在资本市场的一系列动作，可能因为内部股东阻击流产。

山水水泥最新公告显示，山水水泥控股股东china shanshui investment company limited(下称山水投资)的六位个人少数股东已向香港高等法院申请禁制令，要求禁止山水水泥在2015年购股权获得行使时发行任何新股份，并禁止其举行股东特别大会。

由于禁制令申请仍有待高等法院裁决，原定于3月20日召开的股东特别大会已经推迟。

山水水泥原计划向若干董事和员工授出购股权，以认购约2亿股股份，其中公司董事长、总经理张斌和执行董事张才奎(张斌之父)可分别认购2000万股和2360股，两人合计将获得约21%的增发股份。

而在另一桩诉讼中，中国建材股份有限公司(03323.hk，下称中国建材)与山水水泥之间一项对价15.6亿港元(约合12.47亿元人民币)的股份认购交易被指控为不合法。

去年10月27日，中国建材与山水水泥订立认购协议，认购股份相当于山水水泥现有已发行股本的20%或经认购股份扩大后已发行股本的约16.67%。认购价格为15.6亿港元(约合12.47亿元人民币)。

山水投资的六位个人少数股东指控，山水水泥董事长张斌与张才奎二人违反受信责任，与中国建材串谋以不法途径侵害山水投资。

“当时每股净资产是4.21元，给中国建材的价格是按照当天股价2.77港元，比净资产低30%多，另外，这项交易是没有经过董事会讨论的。”4月1日，六名少数股东之一的宋志强(化名)告诉界面新闻记者，此次交易之后，山水投资对山水水泥的持股比例将由30.11%稀释为25.09%，“购股权计划再进行的话，山水投资的股份将进一步稀释到23.64%。”

总部位于济南的山水水泥是国内最早从事新型干法水泥生产的企业之一，也是国家重点支持的12家全国性大型水泥企业之一。2008年在香港联交所上市，是中国首家在香港红筹股上市的水泥企业。

4月1日，参与诉讼的山水水泥前高管刘峰(化名)告诉界面新闻记者，山水水泥内讧的导火索是其不合理的职工股份回购方案。

山水水泥前身为国企，2001年通过改制并推出员工持股计划，成立济南创新投资(后更名为山东山水水泥集团有限公司，下称山东山水)，注册资本3020万元，其中2420万元通过内部职工集资获得。截至2005年10月，共计3947名职工参与持股计划，出资总额为1.05亿元。

为实现香港上市，山水投资注册成立，9名高管成为该公司显名股东，其余3938名股东的61.77%股份则由张才奎、李延民名下的酌情信托代持。李延民退休后，股份转至张氏信托名下。根据财务数据披露，2011年后张氏信托持有山水投资81.74%股份，张才奎个人持股比例为13.18%。

“酌情信托又叫全权信托，受托人有权酌情按其认为适当的方式付给受益人或者动用信托财产，也就是说委托人对受托人基本没什么硬性约束。”宋志强告诉界面新闻记者，在山水水泥提出两份股份回购方案之前，即便是显名股东之一的他也并不了解什么是酌情信托，“当时只是签了一份确认函。”

2013年11月底，山水水泥发出《境外信托退出性收益分配方案》和《中国山水投资有限公司股份回购方案》两份文件，引发参股职工以及参股高管的极度不满。

方案显示，回购分三期进行，每期十年，第一期股权价格打八折，第二期打九折，第三期不打折。如果按方案执行，当初3939名山水职工和7名高管将全部退出上市公司，股东只留下原董事长张才奎一人。方案中回购股票和支付职工退出信托的资金，均来源于山水投资从上市公司山水水泥获得的分红。

职工认为，张才奎有意将职工股权据为己有，而职工们则是“用自己的分红买回自己的股票”。“股票回购要三十年之后兑现完毕”这样苛刻的条件让参股职工和高管群起反对。

2000多名职工与高管多次上访维权，最终使张才奎主导的股票回购计划未能进行。参股职工认为张才奎准备低价引入中国建材、提出授出购股权计划，是有意逐步稀释山水投资股权，侵犯了其他股东的权益，这才引发员工集体向香港高等法院起诉维权。

香港高等法院法官jonathan harris在回复给双方律师的一份函件中说：“本人认为，申请人已证明张才奎与中国建材是为了其个人原因而非简单的商业交易。没有任何证据证明除了张氏父子之外的董事参与了与中国建材的协商、就此存在任何报告及内部纪要，另外，存在争议的是，对于如此重要的战略性商业交易，应有投资银行就股票价格提供独立的建议。相反的是，董事会决议通过认购协议的日期与签署认购协议是同一日。本人理解一些交易安排会非常迅速并且以当前的交易价格进行，但就本人来看，董事会的大部成员没有真正独立的考虑，而仅仅是不经审阅即通过张才奎决定的摆设。本人认为未经董事会恰当考虑并以不被许可的原因批准的认购协议是待解决的严重问题。”

“上市公司给予员工购股权并非是不寻常的。然而，山水水泥本年拟授予的员工以及授予的方式与历史上情况存在严重不同。董事会就此并未进行任何书面解释。”上述函件针对购股权计划做出如此表述。

山水水泥《建议授出购股权及股东特别大会通告》的公告显示，授出购股权是为了“表彰本集团若干董事和员工过往对本集团业务表现的贡献”。

而山水水泥2014年的业绩可谓糟糕。年报显示，公司2014年营收为156亿元，较2013年下滑5.7%，利润为3.48亿元，较2013年下降65.8%。

国家统计局公布的数据显示，2014年全国水泥行业实现利润780亿元，同比2013年增长1.8%，这是水泥行业历史上第二高利润年。而山东省水泥行业利润总额继续蝉联全国第一，以77亿元的绝对值占据整个行业利润的9.87%。市场行情见好，山东又是山水水泥主要市场，利润不增反倒大幅下滑。

“辩论的初步结果不错，还没有判决。”宋志强表示，未经董事会审议的这项交易很有可能被判无效，果真如此的话，山水水泥与中国建材的交易将被还原。

“现在正在通过法律诉讼来解决，我们也不便表示。”2日，山水水泥党委书记、新闻发言人陈学师告诉界面新闻记者，随后他表示自己正在开会，拒绝了采访要求。